Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2018 г. N 13АП-28264/18

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2018 г.

Дело N А56-18086/2016/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Тойвонена И.Ю., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.,

при участии:

от ООО "Легал Хэлп": Якушева Я.А. по доверенности от 02.07.2018,

от к/у ООО "ГРАМА": Кузыченко М.С. по доверенности от 01.10.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28264/2018) ООО "Джонсон & Джонсон" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2018 по делу N А56-18086/2016/тр.1(пр-во) (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению ООО "Легал Хэлп" о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГРАМА",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2016 по заявлению Звоновой Анны Александровны возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГРАМА" (ИНН 7804372379 ОГРН 1077847608860).

Определением от 02.08.2016 арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным и применил к должнику процедуру банкротства - наблюдение; временным управляющим должником утверждена Барановская Юлия Викторовна. Указанные сведения опубликованы в выпуске газеты "Коммерсантъ" от 13.08.2016.

Определением от 22.11.2016 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утверждена Барановская Ю.В. Указанные сведения опубликованы в выпуске газеты "Коммерсантъ" от 03.12.2016.

Определением от 19.02.2018 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2018 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2018 по делу N А56-18086/2016 отменено. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением от 18.05.2018 производство по делу о признании ООО "ГРАМА" несостоятельным (банкротом) возобновлено; в отношении ООО "ГРАМА" введено внешнее управление на два месяца, то есть до 16.07.2018; полномочия внешнего управляющего Барановской Ю.В. продлены.

Определением от 25.09.2018, резолютивная часть которого оглашена 19.09.2018, Барановская Ю.В. освобождена от исполнения обязанностей внешнего управляющего должником; внешним управляющим ООО "ГРАМА" утвержден Лазарев Дмитрий Юрьевич.

Решением арбитражного суда от 02.10.2018, резолютивная часть которого объявлена 21.09.2018, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим ООО "ГРАМА" утвержден Лазарев Дмитрий Юрьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 178 от 29.09.2018.

В арбитражный суд 12.08.2016 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Империя-Содружество" о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 836 220 179,09 руб.

Определением от 16.11.2016 заявление признано обоснованным, требование ООО "Империя-Содружество" (ИНН: 7840364101; ОГРН: 1077847440010) в размере 836220179,09 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ГРАМА".

В рамках дела о банкротстве от ООО "Легал Хэлп" (ИНН: 3435123042) посредством системы "Мой Арбитр" 02.08.2018 поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне ООО "Империя-Содружество" со ссылкой на заключение договора цессии от 11.07.2018 между ООО "Империя-Содружество" (цедент) и ООО "Легал Хэлп" (цессионарий).

Определением от 26.09.2018 арбитражный суд произвел замену кредитора ООО "Империя-Содружество" в реестре требований кредиторов ООО "ГРАМА" на ООО "Легал Хэлп" на всю включенную в реестр требований кредиторов сумму долга в размере 836220179,09 руб.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ООО "Джонсон & Джонсон" просил отменить указанное определение как незаконное и необоснованное. Податель жалобы указал, что в нарушение части 3 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) со стороны ООО "Легал Хэлп" договор цессии и иные документы предварительно лицам, участвующим в деле, представлены не были, что ограничило возможность ООО "Джонсон & Джонсон" заблаговременно ознакомиться с документами и представить свои возражения на них.

В уточненной апелляционной жалобе ООО "Джонсон & Джонсон" в обоснование своей позиции указало на отсутствие в материалах дела доказательств возмездности договора цессии и исполнения встречного обязательства ООО "Легал Хэлп", а также на отсутствие экономической целесообразности приобретения дебиторской задолженности ООО "Империя - Содружество" со стороны ООО "Легал Хэлп". По мнению подателя жалобы, процессуальное правопреемство со стороны ООО "Легал Хэлп" не может отвечать критериям презумпции добросовестности, поскольку основная цель деятельности коммерческих организации направлена на получение прибыли, в то время как сделка между ООО "Империя-Содружество" и ООО "Легал Хэлп" (по переходу прав требования) заведомо влечет только вред экономическим интересам последнего. При этом, передача прав направлена исключительно на устранение явных признаков аффилированности (заинтересованности) между ООО "Империя - Содружество" и ООО "ГРАМА", которые были установлены в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2018 по настоящему делу. Таким образом, ООО "Империя-Содружество" предприняло действия по передаче своего права требования к ООО "ГРАМА" своему правопреемнику - ООО "Легал Хэлп", руководствуясь исключительно целями устранения имеющихся признаков аффилированности (заинтересованности) по отношению к должнику и прямого конфликта интересов, а также продолжения опосредованного руководства процедурой банкротства через подконтрольное ему лицо, в ущерб правам независимых кредиторов. Кроме того, податель жалобы отметил объективное отсутствие экономической возможности приобретения дебиторской задолженности ООО "Империя Содружество" со стороны ООО "Легал Хэлп", а, следовательно, и возмездности заключенного договора цессии.

18.12.2018 от ООО "Джонсон & Джонсон" в материалы дела поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представители ООО "Легал Хэлп" и конкурсного управляющего должником возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, в соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционный суд рассмотрел дело в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.07.2018 между ООО "Империя-Содружество" (цедент) и ООО "Легал Хэлп" (цессионарий) был заключен договор цессии, предметом которого являются "все права требования по обязательствам, возникшим на основании соглашения о переводе долга от 30.11.2015 между ООО "ГРАМА" и ООО "Империя - Содружество" на сумму 2400000 евро и на основании договора поручительства от 23.11.2015 N 12776/15 между ООО "ГРАМА", Босналек д.д., Босния и Герцеговина, и ООО "Империя-Содружество", по которому ООО "Империя-Содружество" обязалось отвечать за исполнение ООО "ГРАМА" его обязательств по Договору передачи прав и обязанностей N 7295/15 от 28.04.2015 по Контракту поставки N 10680/14 от 01.12.2014 в части оплаты задолженности за поставленную должнику продукцию в размере 9158335,97 евро, оставшейся после частичного погашения задолженности ООО "ГРАМА" перед ООО "Империя-Содружество". Итого в сумме 11558336,97 евро равной 836220179,09 руб. По состоянию на 16.11.2016. Указанная задолженность подтверждена определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградский области от 16.11.2016 по делу NА56-18086/2016, согласно которому признаны обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ГРАМА" (ИНН; 7804372379; ОГРН: 107784760886$) требование ООО "Империя-Содружество" (ИНН: 7840364101; OГРH: 1077847440010) в размере 836220179,09 руб. основного долга".

Согласно условиям указанного договора, ООО "Империя-Содружество" уступило, а ООО "Легал Хэлп" приняло названные выше обязательства.

Пунктом 1.3 договора установлено, что размер денежных средств, выплачиваемых цессионарием цеденту за уступаемые права требования составляет 836 220 179,09 руб.

В соответствии с актом приема - передачи документов к договору уступки права требования от 11.07.2018 цедент передал цессионарию всю документацию, подтверждающую возникновение долга, а именно:

- договор поручительства N 12776/l5 от 23 11.2015;

- договор передачи прав и обязанностей N 7295/15 от 28.04.2015;

- контракт поставки N 10680/14 от 01.12.2014;

- соглашение от 30.11.2015 о переводе долга, по которому ООО "Империя-Содружество" приняло долг ООО "ГРАМА" перед Максимус Холдинг доо в размере 1910201,08 евро основной задолженности и 489798,92 евро штрафа, а всего на сумму 2 400 000 евро.

Должник уведомлен об уступке прав требования.

Право требования перешло к цессионарию в момент подписания договора.

В ходе судебного заседания представители ООО "Империя Содружество" и ООО "Легал Хэлп" подтвердили исполнение договора цессии от 11.07.2018.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, с учетом изложенных обстоятельств, произвел замену ООО "Империя-Содружество" его правопреемником ООО "Легал Хэлп".

Так, согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 АПК РФ основанием для осуществления процессуального правопреемства является правопреемство в материально-правовых отношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

В силу пунктов 1.3 и 1.4 договора цессии размер денежных средств, выплачиваемых цессионарием цеденту за уступаемые права требования, составляет 836 220 179,09 руб., которые подлежат уплате путем безналичного перечисления денежных средств по графику:

- 11.07.2019 г. подлежит оплате сумма платежа в размере 50 000 000 руб.,

- 11.07.2021 г. подлежит оплате сумма платежа в размере 786 220 179,09 руб.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Более того, учитывая пункт 1 статьи 432 ГК РФ, согласие о цене уступаемого права не является существенным условием договора цессии.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, в том числе и в части условий, касающихся порядка определения и уплаты цены за уступаемое право требования проблемной задолженности.

В силу названных норм договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, а несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) либо наличие препятствий для его получения само по себе не является основанием для признания недействительным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Поскольку из договора цессии не вытекает очевидное намерение передать право требования в дар, отсутствуют основания для оценки данного договора как безвозмездного.

При этом ссылка подателя жалобы на финансовые показатели ООО "Легал Хэлп", не свидетельствует о том, что условие об оплате, предусмотренное договором мнимое и заведомо неисполнимо.

Отсутствие доказательств фактической оплаты новым кредитором полученного по цессии права требования, не является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, а может лишь свидетельствовать о неисполнении цессионарием обязательства перед цедентом.

Относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие об отсутствии у сторон намерения на создание правовых последствий, предусмотренных данным договором цессии, либо доказательства направленности действительной воли сторон соглашения на достижение иных правовых последствий, нежели прямо предусмотренных данным соглашением в материалы дела не представлены.

Судом кассационной инстанции в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2018 по настоящему делу отмечено наличие потенциального конфликта интересов в деле о банкротстве ввиду аффилированности ООО "Империя-Содружество" по отношению к должнику.

Между тем, аффилированность сторон договора цессии сама по себе не свидетельствует о недобросовестности осуществления прав или о мнимости цессии.

Сокрытие аффилированности не является основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства при установленном судом соответствии заключенного сторонами договора цессии требованиям закона.

Принимая во внимание, что в соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, установление истинных экономических мотивов заключения такой сделки в рассматриваемом споре правового значения не имеет.

Произведенное судом правопреемство на основании заключенного договора цессии в данном случае не нарушает права кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, не изменяет объем включенных в реестр требований и не может нарушать интересы неопределенного круга лиц.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие экономической целесообразности договора цессии отклоняется, как не имеющая правового значения. При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве - замене кредитора, в круг обстоятельств, подлежащих исследованию, не входят вопросы, связанные с экономической целесообразностью заключения сторонами договора цессии, в том числе с учетом положений статьи 421 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 АПК РФ, ввиду необоснованности доводов ООО "Джонсон & Джонсон" о недействительности договора цессии, установив правопреемство в материальном правоотношении, правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, заменив ООО "Империя-Содружество" в реестре требований кредиторов должника на ООО "Легал Хэлп".

В целом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2018 по делу N А56-18086/2016/тр.1 (пр-во) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

И.Ю. Тойвонен Д.В. Бурденков