Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2018 г. N 08АП-14058/18

город Омск

26 декабря 2018 г.

Дело N А75-6629/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Шиндлер Н.А., Лотова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плехановой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14058/2018) индивидуального предпринимателя Лиховецкой Наталии Викторовны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.10.2018 по делу N А75-6629/2018 (судья Яшукова Н.Ю.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-культурный комплекс" (ОГРН 1138608000079, ИНН 8608055921) к индивидуальному предпринимателю Лиховецкой Наталии Викторовне (ОГРНИП 314860228900081, ИНН 550110088130) о взыскании 4 083 042 рублей 82 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя Лиховецкой Наталии Викторовны - Сумина Н.А. (личность удостоверена паспортом, по доверенности б/н от 21.06.2018 сроком действия на три года);

от общества с ограниченной ответственностью "Спортивно-культурный комплекс" - Ежелева А.Н. (личность удостоверена паспортом, по доверенности N 08/08 от 11.10.2018 сроком действия по 31.12.2018),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Спортивно-культурный комплекс" (далее - истец, ООО "СКК", Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Лиховецкой Наталии Викторовне (далее - ответчик, ИП Лиховецкая Н.В., Предприниматель) о взыскании задолженности по договору аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027 в размере 1370754 руб. 68 коп., неустойки в размере 1 805 138 руб. 57 коп.

ООО "СКК" неоднократно уточнял исковые требования, с учетом последнего уточнения, просил взыскать с ИП Лиховецкой Н.В. задолженность в размере 1 390 109 руб. 52 коп., неустойку в размере 1 887 790 руб. 30 коп.

Суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению заявленное уточнение.

Определением суда от 08.08.2018 принято встречное исковое заявление ИП Лиховецкой Н.В. к ООО "СКК" о признании недействительным договора аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СК027 и применения последствий недействительности сделки (т.3 л.д. 71-73).

ИП Лиховецкая Н.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила встречные требования, просила признать недействительным договор аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027 и применить к нему последствия недействительности сделки, взыскать с ООО "СКК" в пользу ИП Лиховецкой Н.В. 3 039 973 руб. 35 коп. (т.4 л.д.62-63).

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.10.2018 по делу N А75-6629/2018 исковые требования по первоначальному иску ООО "СКК" удовлетворены частично, с ИП Лиховецкой Н.В. в пользу ООО "СКК" взыскана задолженность по договору аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027 в размере 1 390 109 руб. 52 коп., неустойка в размере 622 263 руб. 42 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 413 руб.

В удовлетворении требований по встречному иску ИП Лиховецкой Н.В. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Лиховецкая Н.В. обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований Общества и удовлетворить требования Предпринимателя в полном объеме.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, ее податель указывает, что из условий договора аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027 (а именно, из пунктов 3.1, 3.2, 3.3 Договора и Приложения N 2) следует, что стоимость оборудования в сумме 18 047 680 руб. 20 коп. разделена на платежи, но такая форма оплаты аренды противоречит пункту 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Обращает внимание, что из указанного пункта не предусмотрено такой формы оплаты аренды как "внесение части выкупной стоимости". Считает, что договор аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027 фактически отражает договоренности сторон о выкупе оборудования с рассрочкой платежа и содержит все необходимые условия, предусмотренные статьями 454, 455 и 489 ГК РФ о договоре купли-продажи с рассрочкой платежа. В связи с чем считает, что данный договор является ничтожным как сделка нарушающая требования закона и оплата по договору аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СК027 в сумме 3039973 руб. 35 коп. подлежит возврату Предпринимателю.

Также податель жалобы указывает на то, что между сторонами был заключен договор от 01.01.2017 N 17СКК026 согласно условиям которого Предпринимателю были переданы оборудованные помещения и в Разделе 3 договора предусмотрена арендная плата за помещения, оснащенные Целевым оборудованием. Задолженности по данному договору перед Арендодателем нет. В связи с чем считает, что арендная плата за оборудование уже оплачена Предпринимателем в рамках договора аренды помещений от 01.01.2017 N 17СКК026.

Кроме того податель жалобы считает, что примененный судом размер неустойки 0,1% от суммы задолженности является необоснованно высоким.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "СКК" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИП Лиховецкой Н.В. поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "СКК" возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на жалобу, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

Между ООО "СКК" и ИП "Лиховецкой Н.В. заключен договор аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027, согласно которому арендодатель (истец) передает арендатору (ответчику) за обусловленную сторонами плату во владение и пользование арендатора целевое оборудование, указанное в приложении N 2 к договору, которое будет использовано последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными целевого оборудования, передаваемого в аренду. По окончании срока аренды указанное целевое оборудование переходит в собственность арендатора на условиях настоящего договора (пункт 2.1 договора).

Порядок и размер платежей определен сторонами в разделе 3 договора.

Арендная плата выплачивается арендатором в следующем порядке: в течение срока аренды - (1/60 суммы арендной платы) в твердой (фиксированной) сумме платежа и составляет в месяц 254 910 руб. 74 коп., кроме того НДС 18% - 45 883 руб. 93 коп., итого - 300 794 руб. 67 коп. (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора арендная плата за последний 60 месяц периода аренды целевого оборудования, определенная сторонами, является выкупной ценой всего арендуемого по настоящему договору аренды целевого оборудования, которая составляет 254 910 руб. 74 коп., кроме того НДС 18% - 45 883 руб. 93 коп., итого - 300 794 руб. 67 коп. Полное внесение арендатором в установленном договоре порядке на расчетный счет арендодателя арендной платы, указанной в пункте 3.1 договора снимает все возможные претензии последнего, как бывшего собственника оборудования, к арендатору.

Расчетным периодом является календарный месяц с первого по последнее число включительно каждого месяца (пункт 3.4 договора).

Согласно пункту 3.6 договора арендная плата оплачивается арендатором арендодателю ежемесячно самостоятельно без получения счета арендодателя в срок не позднее 5-го числа календарного месяца, за который производится оплата.

Разделом 4 договора стороны определили срок аренды.

Договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами. Срок аренды исчисляется с даты начала аренды, как таковая определена в подпункте 1.1.3 договора.

Учитывая положения пункта 2.6 договора, дата начала аренды по настоящему договору наступает одновременно с датой начала аренды по основному договору аренды помещений, предусмотренному предварительным договором (пункты 4.1, 4.2 договора).

Срок аренды составляет 5 лет (до момента окончания исполнения сторонами своих обязательств по нему) и прекращает свое действие 31.12.2021 (пункт 4.3 договора).

Стороны условиями пункта 8.1.2 договора определили, что в случае невнесения арендатором в установленный срок арендной платы по настоящему договору полностью или частично, по письменному требованию арендодателя на неоплаченные суммы начисляются проценты в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

По акту приема-передачи от 01.01.2017 целевое оборудование передано ответчику (т.1 л.д.32).

Дополнительным соглашением от 25.06.2017 к договору аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027 стороны предусмотрели иной период размера арендной платы. В течение срока аренды - (1/60 суммы арендной платы) в твердой (фиксированной) сумме платежа и составляет 254 910 руб. 74 коп., кроме того НДС 18% - 45 883 руб. 93 коп., итого - 300 794 руб. 67 коп.

Стороны также определили, что арендная плата в период с 01.07.2017 по 30.09.2017 составляет 127 455 руб. 37 коп., кроме того НДС 18% - 22 941 руб. 97 коп., всего - 150 397 руб. 34 коп. (т.1 л.д. 33-34).

Как указывает ООО "СКК", направленные в адрес ответчика акты, счет-фактуры последним не оплачены.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ИП Лиховецкой Н.В. принятых на себя обязательств по договору, ООО "СКК" направил ответчику претензии от 29.05.2017 N 908/2017, от 08.09.2017 N 1240/2017, от 15.03.2018 N 168/2018 (т.1 л.д. 66-70, 72-73).

Неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы по вышеуказанному договору за период с июня 2017 по март 2018 в размере 2 787 549 рублей 38 копеек послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд (т.1 л.д. 5-7).

08.10.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Проанализировав фактические правоотношения сторон, представленные сторонами документы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что они подлежат регулированию положениями главы главы 34 ГК РФ (аренда).

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании части 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенные договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Исходя из положений статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи.

Судом первой инстанции установлено, что в период пользования имуществом ответчик свои обязательства по своевременному внесению арендных платежей исполнял ненадлежащим образом, сумма задолженности по арендной плате, с учетом частичной оплаты, внесенной в процессе рассмотрения настоящего спора, составила 1390109 руб. 52 коп., что подтверждается материалами дела и не опровергается ответчиком.

До настоящего времени задолженность перед истцом в полном объеме не погашена. Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик фактически не оспорил наличие задолженности и не представил доказательств ее уплаты или оснований для освобождения от ее уплаты.

Более того, из подписанного обеими сторонами акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 12.07.2018, подписанного обеими сторонами, без замечаний со стороны ответчика, последний признает задолженность.

Также задолженность считается признанной ответчиком, исходя из гарантийного письма, представленного в материалы дела, в котором ИП Лиховецкая Н.В. обязалась погашать сумму долга ежемесячно, согласно графику (т.1 л.д.71).

Поскольку ИП Лиховецкая Н.В. не подтвердила факт погашения задолженности перед истцом, размер долга не оспорила, суд первой инстанции правильно посчитал требования истца к ответчику о взыскании задолженности в сумме 1 390 109 руб. 52 коп. подлежащими удовлетворению.

В связи с неисполнением денежных обязательств истец просил взыскать с ответчика договорную неустойку за период просрочки внесения арендной платы за период с 06.06.2017 по 12.07.2018 в размере 1 887 790 руб. 30 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Согласно пункту 8.1.2 договора стороны определили, что в случае невнесения арендатором в установленный срок арендной платы по настоящему договору полностью или частично, по письменному требованию арендодателя на неоплаченные суммы начисляются проценты в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Поскольку неустойка предусмотрена договором, факт просрочки арендной платы установлен судом и подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки является обоснованным.

В суде первой инстанции ответчик заявил об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, ссылаясь на то, что часть задолженности погашена, неустойка превышает оставшуюся сумму долга, представил контррасчет неустойки, применив в его расчете положения статьи 395 ГК РФ (т. 3 л.д.62, т. 4 л.д. 72-74).

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7).

В соответствии с пунктом 2.2 Определения Конституционного суда Российской Федерации от 15.01.2015 N 7-О предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

Из пункта 77 Постановления Пленума ВС РФ N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.

В силу пункта 73 постановления Пленума ВС РФ N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Суд установил, что в договоре размер ответственности при нарушении обязательств определен в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 9.2., 8.1.2 договора).

При неравенстве влияния сторон на определение условий заключаемого договора имеются основания для применения правовой позиции, изложенной в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Суд считает, что данное обстоятельство в значительной степени нарушает баланс интересов сторон в пользу истца.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Равные начала предполагают определенную сбалансированность мер ответственности, предусмотренных для сторон одного договора при неисполнении ими обязательств.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что по смыслу Постановления Президиума ВАС РФ от 17.12.2013 N 12945/13 по делу N А68-7334/2012 такое существенное нарушение баланса ответственности сторон договора, как в настоящем случае, требует вмешательства суда, в том числе, в виде применения статьи 333 ГК РФ.

Суд также исходит из того, что согласно пункту 74 Пленума ВС РФ N 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора.

Истцом не приведены и в материалы дела не представлены доказательства наступления для него значительных последствий, связанных с несвоевременным исполнением ответчиком обязательств по внесению арендной платы.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 333 ГК РФ, учитывая ходатайство Предпринимателя и доводы, приведенные в обоснование него, посчитал возможным уменьшить размер подлежащей взысканию с ответчика неустойки (пени) до 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, что составило 622 263 руб. 42 коп.

Снижение неустойки до 622 263 руб. 42 коп. отвечает критерию соразмерности.

Объективных оснований для дальнейшего снижения неустойки вопреки доводам апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает. Дальнейшее снижение неустойки явилось бы ущемлением имущественных прав истца. Доказательств, свидетельствующих о подтверждении довода о явной несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства, ответчиком не представлено.

В свою очередь Предприниматель заявил встречное исковое заявление о признании недействительным договора аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027 и применении к нему последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "СКК" 3 039 973 руб. 35 коп.

В обоснование встречного иска ИП Лиховецкая Н.В. указала, что условия договора аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027 о выкупной цене и арендной плате не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации и фактически отражают договоренности сторон о выкупе оборудования с рассрочкой платежа.

В договоре аренды целевого оборудования указано, что договор подлежит подписанию одновременно с основным договором аренды помещений, предусмотренным предварительным договором, и одновременное подписание этих двух договоренностей является существенным условием настоящего договора (пункт 2.6 договора).

Между сторонами был заключен договор от 01.01.2017 N 17СКК026, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное пользование (аренду) помещения, площадью 376,5 кв.м., на первом этаже здания по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Когалым, ул. Дружбы Народов, д. 60. Арендная плата начисляется в соответствии с условиями договора и составляет 122 174 руб. 25 коп. в месяц, в том числе НДС. Договор заключен на срок 10 лет (т. 3 л.д. 100-122).

Пунктом 3.1.4 договора от 01.01.2017 N 17СКК026 предусмотрено, что постоянная часть арендной платы рассчитывается исходя из ставки 2 124 руб., в том числе НДС 18%, за 1 кв.м. при этом условиями договора предусмотрено ежегодное увеличение постоянной части арендной платы.

Согласно пункту 3.1.5 договора от 01.01.2017 N 17СКК026 плата с Валового торгового оборота определяется как разница между 11% от Валового торгового оборота (плюс НДС) за предыдущий месяц и постоянной части арендной платы за оплачиваемый месяц (плюс НДС).

Таким образом, по мнению Предпринимателя, договор от 01.01.2017 N 17СКК026 заключен на крайне невыгодных условиях, что в силу пункта 3 статьи 179 ГК РФ является признаком кабальной сделки, которая может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как поясняет истец, по встречному иску, всего за период аренды с 01.01.2017 ИП Лиховецкой Н.В. оплачено 3 039 973 руб. 35 коп. по договору аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027 и 2 598 310 руб. за аренду помещений по договору от 01.01.2017 N 17СКК026.

Полагая, что между сторонами был заключен договор купли-продажи с условиями об оплате в рассрочку, считая, что данная сделка является притворной сделкой, ИП Лиховецкая Н.В. обратилась в суд с встречным исковым заявлением (т. 3 л.д. 75-79, 132-134).

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной, истец должен доказать наличие заинтересованности в предъявлении иска, то есть обосновать, что удовлетворение иска влечет восстановление нарушенных прав и охраняемых законом интересов истца.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в постановлении N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как указано ранее, в соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 614 ГК РФ арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: 1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; 2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; 3) предоставления арендатором определенных услуг; 4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; 5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

При этом практика применения статьи 614 ГК РФ позволяет выделить допустимые способы определения размера арендной платы и формы ее оплаты.

Суд первой инстанции, исследовав условия договоров от 01.01.2017 N 17СКК026 и N 17СКК027 установил, что механизм определения арендной платы не противоречит закону.

Доводы подателя жалобы относительно недействительности договора, не принимаются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

При этом пунктом 3 статьи 421 ГК РФ установлено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно статье 624 ГК РФ договором аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором свей обусловленной договором выкупной платы.

ООО "СКК" и ИП Лиховецкая Н.В. пришли к соглашению, что размер арендной платы за полный срок аренды составляет 18 047 680 руб. 20 коп. с учетом НДС 18%, что следует из пункта 3.1 договора аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027.

При этом пунктом 3.2 договора аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027 арендатор принял на себя обязательство оплачивать арендные платежи ежемесячно в размере 300 794 руб. 67 коп., с учетом НДС 18%.

Исходя из изложенного, следует, что особенностью договора аренды с правом выкупа является наличие в нем условия о выкупной цене, являющегося существенным условием такого договора, и условия о размере арендной платы, которое по общему правилу не относится к числу существенных условий договора аренды.

По договору аренды целевого оборудования стороны согласовали общую сумму, состоящую из арендной платы за пользование оборудованием и выкупной цены за приобретение этого оборудования (пункты 3.1, 3.2, 3.3 договора).

При этом, как верно указано судом первой инстанции, ссылка Предпринимателя на то, что договор аренды помещений от 01.01.2017 N 17СКК026 является кабальной сделкой, не может быть принята во внимание в виду того, что данный договор не является предметом настоящего спора.

Доводы ИП Лиховецкой Н.В. о том, что арендная плата за оборудование включена в арендую плату за помещения, и в случае досрочного расторжения договоров, оплата по договору аренды целевого оборудования подлежит возврату несостоятельны.

Размер и порядок арендных платежей определен в каждом отдельном договоре, то есть в договоре от 01.01.2017 N 17СКК027 определен размер арендной платы целевого оборудования, а в договоре от 01.01.2017 N 17СКК026 определен размер арендной платы по договору аренды помещений.

Из изложенного следует, что стороны отдельно определили в каждом из договоров размер арендной платы за целевое оборудование и размер арендной платы за помещение, таким образом, как полагает ИП Лиховецкая Н.В., "дублирование" арендных платежей не имеет место быть.

Довод ИП Лиховецкой Н.В., о притворности сделки, в котором, по её мнению, договор аренды целевого оборудования прикрывает сделку купли-продажи, с условиями об оплате в рассрочку является неверным суждением.

Статьей 624 ГК РФ предусмотрен выкуп арендованного имущества.

В связи с чем, договор аренды имущества, в котором предусмотрен выкуп имущества, не является смешанным договором и не является договором купли-продажи имущества.

Из положений статьи 609 ГК РФ следует, что договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624 ГК РФ), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

То есть к договору аренды имущества, предусматривающему переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли - продажи, которые регламентируют форму данного договора пункт 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Из условий договора аренды целевого оборудования, явно следует, что целью и волей сторон было заключение именно договора аренды имущества без иных целей, в том числе прикрытия иной сделки, в том числе сделки купли-продажи.

Кроме того, пунктом 2 статьи 166 ГК предусмотрено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункты 70, 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела следует, что ответчик получил от истца имущество по договору аренды, пользовался им, производил оплату за его использование, заключал дополнительное соглашение к договору, вел с истцом переписку по вопросам исполнения своих обязательств по договору и признавал последние. Каких-либо возражений, адресованных истцу по поводу правомочности заключения спорного договора, ответчиком на протяжении всего периода действия договора не заявлялось.

В рассматриваемом случае ответчик проявлял волю на сохранение сделки, его поведение с момента заключения договора вплоть до заявления рассматриваемого иска свидетельствовало о том, что договор им признавался действительным, что давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания договора аренды целевого оборудования от 01.01.2017 N 17СКК027 недействительным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции дана верная оценка фактическим обстоятельствам спора и сформулированы выводы, соответствующие материалам дела.

Как следствие, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, а потому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Лиховецкой Наталии Викторовны оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.10.2018 по делу N А75-6629/2018 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Н.А. Шиндлер А.Н. Лотов