Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2019 г. N 04АП-5875/16

г. Чита

10 января 2019 г.

Дело N А19-14866/2016

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей О.В. Монаковой, Л. В. Ошировой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д. С. Сукач,

рассмотрел в открытом судебном заседании вопрос о принятии дополнительного постановления по апелляционной жалобе Припузова Сергея Егоровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 августа 2018 года по делу N А19-4688/2016 (суд первой инстанции: судья А. Ф. Ханафина),

по исковому заявлению Припузова Сергея Егоровича (Ленинградская область) к закрытому акционерному обществу "Многопрофильное проектное предприятие" (ОГРН 1033801011090, ИНН 3808013912, адрес: 664047, Иркутская область, город Иркутск, ул. Партизанская, д. 3, 13) о признании недействительными решений, об обязании выкупа акций, об установлении стоимости чистых активов,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" (ОГРН 1023802254574, ИНН 3821010220; адрес: город Москва, проспект Балаклавский, 28 В).

Суд апелляционной инстанции установил следующее.

Припузов Сергей Егорович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу "Многопрофильное проектное предприятие" (далее - ответчик, Общество), с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения совета директоров Общество от 02.05.2016 об утверждении цены выкупа акции в размере 2 руб. 87 копеек;

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров Общества от 27.06.2016 по вопросам повестки дня N 2 об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределения прибыли и убытков по результатам финансового года; N 4 об утверждении отчета аудитора; N 7 о реорганизации Общества в форме преобразования в Общество в части, предусматривающий выкуп у акционеров предъявивших соответствующие требования, акций по цене одной акции - 2,87 руб., определенной советом директоров Общество на основании отчета независимого оценщика ООО "Русская провинция"; N 8 об утверждении порядка и условий преобразования Общества в ООО "МОПР" в части, предусматривающий выкуп у акционеров предъявивших соответствующие требования, акций по цене одной акции - 2,87 руб., определенной советом директоров Общества на основании отчета независимого оценщика ООО "Русская провинция";

об обязании Общества выкупить принадлежащее Припузову Сергею Егоровичу обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-20662- F, номинальная стоимость 10 копеек) исходя из рыночной стоимости по цене 8 рублей за одну акцию, установив следующий порядок: обязать Общество уплатить Припузову С.Е. денежные средства в размере 7 300 096 рублей; Припузову Е.С. после получения в полном объеме денежных средств от Общества передать в пользу Общества обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-20662- F, номинальная стоимость 10 копеек) в количестве 912 512 штук;

об установлении стоимости чистых активов Общества по состоянию на 27.06.2016 года в целях установления общей суммы средств, которую общество может направить на выкуп акций.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09 августа 2018 года исковые требования удовлетворены частично. Признано недействительным решение, принятое Советом директоров закрытого акционерного общества "многопрофильное проектное предприятие" и отраженное в протоколе от 02.05.2016. Признаны недействительными решения, принятые общим собранием акционеров и отраженные в протоколе годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Многопрофильное проектное предприятие" от 27.06.2016, по седьмому и восьмому вопросам повестки собрания. В удовлетворении остальной части иска отказано. С закрытого акционерного общества "Многопрофильное проектное предприятие" в пользу Припузова Сергея Егоровича судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 000 руб. Возвращена Припузову Сергею Егоровичу из федерального бюджета уплаченная по чеку-ордеру от 02.09.2016 (операция 65) государственная пошлина в размере 6 000 руб.; выдана справка на возврат государственной пошлины.

Припузов Сергей Егорович обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 августа 2018 года по делу N А19-14866/2016.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 решение Арбитражного суда Иркутской области от 9 августа 2018 года по делу N А19-14866/2016 отменено, принят по делу новый судебный акт. Признано недействительным решение, принятое Советом директоров закрытого акционерного общества "Многопрофильное проектное предприятие" и отраженное в протоколе от 02.05.2016 об утверждении цены выкупа акции в размере 2,87 рублей. Признано недействительным решение годового общего собрания акционеров общества от 27.06.2016 по вопросам повестки дня:

N 7 о реорганизации закрытого акционерного общества "Многопрофильное проектное предприятие" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильное проектное предприятие" в части, предусматривающий выкуп у акционеров предъявивших соответствующие требования, акций по цене одной акции 2,87 рублей, определенной советом директоров закрытого акционерного общества "Многопрофильное проектное предприятие" на основании отчета независимого оценщика ООО "Русская провинция";

N 8 об утверждении порядка и условий преобразования закрытого акционерного общества "Многопрофильное проектное предприятие" в общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильное проектное предприятие" в части, предусматривающий выкуп у акционеров предъявивших соответствующие требования, акций по цене одной акции - 2,87 рублей, определенной советом директоров закрытого акционерного общества "Многопрофильное проектное предприятие" на основании отчета независимого оценщика ООО "Русская провинция";

Суд обязал закрытое акционерное общество "Многопрофильное проектное предприятие" выкупить принадлежащие Припузову Сергею Егоровичу обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-20662- F, номинальная стоимость 10 копеек) исходя из рыночной стоимости по цене 8 рублей за одну акцию, установив следующий порядок: обязать закрытое акционерное общество "Многопрофильное проектное предприятие" уплатить Припузову Сергею Егоровичу денежные средства в размере 7 300 096 рублей. Установлена стоимость чистых активов закрытого акционерного общества "Многопрофильное проектное предприятие" по состоянию на 27.06.2016 года в размере 73 001 000 рублей в целях установления общей суммы средств, которую общество может направить на выкуп акций. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при принятии постановления 14.12.2018 не разрешен вопрос о распределении судебных расходов.

В пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что в порядке, предусмотренном статьей 178 АПК РФ, суд апелляционной инстанции вправе в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу принятого им постановления принять дополнительное постановление по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе независимо от того, последовало ли в связи с этим обращение лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции. Вопрос о принятии дополнительного постановления разрешается коллегиальным составом судей в судебном заседании с извещением лиц, участвующих в деле.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 разрешение вопроса о принятии дополнительного постановления назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 10.01.2019 на 11 час. 30 мин.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

За рассмотрение апелляционной жалобы истец оплатил по чеку-ордеру от 24.09.2018 сумму 3 000 руб. государственной пошлины.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по первоначально заявленному иску составляет 30 000 рублей (заявлено 5 неимущественных требований). Истцом при подаче искового заявления в арбитражный суд уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей по чеку-ордеру от 02.09.2016, а также 24 000 рублей по чеку-ордеру от 15.09.2016.

Впоследствии в связи с уточнением исковых требований до 4 требований неимущественного характера, размер государственной пошлины по уточненному иску составил 24 000 рублей.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Таким образом, Припузову Сергею Егоровичу подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 000 рублей по чеку-ордеру от 02.09.2016.

Согласно правовой позиции, указанной в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", при частичном удовлетворении требования неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку (например, требования о присуждении компенсации за нарушение права на исполнение судебного акта в разумный срок), расходы по уплате государственной пошлины в полном объеме взыскиваются с противоположной стороны по делу.

При таких обстоятельствах, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Кроме того, принимая во внимание результаты рассмотрения настоящего спора, учитывая, что в рассматриваемом случае требования заявителя апелляционной жалобы удовлетворены, с закрытого акционерного общества "Многопрофильное проектное предприятие" в пользу Припузова Сергея Егоровича следует взыскать 3 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Взыскать с закрытого акционерного общества "Многопрофильное проектное предприятие" (ОГРН 1033801011090, ИНН 3808013912) в пользу Припузова Сергея Егоровича 27 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Дополнительное постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Дополнительное постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Корзова

Судьи

О.В. Монакова Л.В. Оширова