Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2024 г. N 12АП-7862/23 по делу N А57-33306/2022

г. Саратов

19 марта 2024 г.

Дело N А57-33306/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании до перерыва:

от общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" - представители Рузаева А.Е., действующая на основании доверенности от 05.03.2024, и Шалкина С.А., действующая на основании доверенности от 04.03.2024,

от Шумской Ирины Валерьевны представитель Волчек Е.В., действующая на основании доверенности от 20.02.2024,

от Шумского Ивана Валерьевича представитель Волчек Е.В., действующая на основании доверенности от 16.05.2022,

после перерыва:

от общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" представитель Шалкина С.А., действующая на основании доверенности от 04.03.2024,

от Шумской Ирины Валерьевны представитель Волчек Е.В., действующая на основании доверенности от 20.02.2024,

от Шумского Ивана Валерьевича представитель Волчек Е.В., действующая на основании доверенности от 16.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шумской Татьяны Вячеславовны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 августа 2023 года по делу N А57-33306/2022

по исковому заявлению Шумской Ирины Валерьевны (Республика Беларусь, г. Минск), Шумского Ивана Валерьевича (Республика Беларусь, г. Минск)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" (ОГРН 1027709008722, ИНН 7709385280),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Халецкая Елена Константиновна (Республика Беларусь, г. Минск), Шумская Анна Валерьевна (Республика Беларусь, г. Минск), Шумская Марфа Валерьевна (Республика Беларусь, г. Минск), Шумская Екатерина Валерьевна (Республика Беларусь, г. Минск), Демидюк Виталий Антонович (Республика Беларусь, г. Брест), общество с ограниченной ответственностью "Альянс Консалтинг" (ОГРН 1116317002240, ИНН 6317086270), Месячик Вероника Николаевна (Республика Беларусь, г. Минск), Соболь Виталий Михайлович (Тульская область, Чернский район), Шумская Татьяна Вячеславовна (Республика Беларусь, г. Минск), Бурнос Николай Алексеевич (Республика Беларусь, г. Минск), Карпов Владимир Александрович (Республика Татарстан, г. Альметьевск), Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой (Республика Беларусь, г. Минск),

о признании недействительными решений очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Шумский Иван Валерьевич с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" (далее - ООО "ЮКОЛА-нефть", общество) о признании недействительными решений очередного общего собрания участников ООО "ЮКОЛА-нефть", оформленных протоколом от 22.11.2021, а именно:

- по вопросу N 1 повестки дня: избрание Бартошевича Сергея Геннадьевича председательствующим очередного общего собрания участников;

- по вопросу N 2 повестки дня: избрание Пиксина Павла Анатольевича секретарем общего собрания участников;

- по вопросу N 3 повестки дня: избрание Пиксина Павла Анатольевича, Шапкиной Ольги Владимировны, Ширитон Дарьи Александровны членами счетной комиссии;

- по вопросу N 4 повестки дня: одобрение даты, времени и места проведения общего собрания участников: 22 ноября 2021 г. в 12 ч. 00 мин. по адресу: Республика Беларусь, г. Минск, ул. Киселева, 38, 1-й этаж, зал для переговоров;

- по вопросу N 5 повестки дня: утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (финансовых результатах);

- по вопросу N 6 повестки дня: утверждение годового отчета Общества по результатам 2020 финансового года;

- по вопросу N 7 повестки дня: избрание ревизором Демидюка Виталия Антоновича;

- по вопросу N 8 повестки дня: утверждение аудитором Общества на 2021 год: ООО "Альянс Консалтинг" (ИНН 6317086270, ОГРН 1116317002240);

- по вопросу N 9 повестки дня: одобрение распределения чистой прибыли в общем размере 5 385 789 рублей в 2020 году произведенной на выплаты материальной помощи (благотворительности) физическим и юридическим лицам;

- по вопросу N 10 повестки дня: одобрение распределения чистой прибыли (дивидендов) участникам Общества пропорционально их доли, по результатам деятельности Общества за 2020 год (с учетом накопленной, имеющейся чистой прибыли), как это указано в бухгалтерском учете Общества, составленном по стандартам РСБУ;

- по вопросу N 11 повестки дня: распределение пропорционально доле каждого Участника Общества часть чистой прибыли Общества, полученной по результатам деятельности Общества за 4-й квартал 2019 года, 1-4 кварталы 2020 года и 1-2 кварталы 2021 года (как это указано в бухгалтерской отчетности Общества, составленной по стандартам РСБУ) в размере 20 % (двадцати процентов) от чистой прибыли Общества, что в денежном выражении составляет 223 217 650 (двести двадцать три миллиона двести семнадцать тысяч шестьсот пятьдесят) рублей;

выплата дивидендов по доле 36,016%, находящихся в наследственной массе, по востребованию;

выплата дивидендов каждому Участнику на основании полученного Заявления Участника с указанием реквизитов банковского счета Участника;

- по вопросу N 14 повестки дня: досрочное прекращение полномочий всех членов действующего Совета директоров, избранного 28.05.2021, с момента избрания нового состава Совета директоров;

- по вопросу N 16 повестки дня: избрание Совета директоров Общества в составе:

Месячик Вероника Николаевна;

Соболь Виталий Михайлович;

Шумская Татьяна Вячеславовна;

Бурнос Николай Алексеевич;

Карпов Владимир Александрович;

- по вопросу N 17 повестки дня: выплата вознаграждения председателю Совета директоров в размере, эквивалентном 4 000 000 (четыре миллиона) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве Председателя Совета директоров;

выплата вознаграждения членам Совета директоров, являющихся одновременно участниками Общества в размере, эквивалентном 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров;

выплата вознаграждения членам Совета директоров, не являющихся участниками Общества, в размере, эквивалентном 200 000 (двести тысяч) российских рублей, ежемесячно равными платежами не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем исполнения обязательств в качестве члена Совета директоров;

право Совета директоров по своему решению перераспределять размер вознаграждения между членами Совета директоров" (дело N А57-33306/2022).

Также, Шумская Ирина Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" с аналогичными исковыми требованиями (дело N А57-34610/2022).

Определением суда от 23 марта 2023 года дела N А57-33306/2022 и N А57-34610/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Объединенному производству присвоен номер А57-33306/2022.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 августа 2023 года по делу N А57-33306/2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Шумская Татьяна Вячеславовна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Представители Шумской Ирины Валерьевны, Шумского Ивана Валерьевича и общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ЮКОЛА-нефть" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002.

С 04.06.2019 участником Общества являлся Шумский Валерий Константинович, владевший долей в размере 72,032% уставного капитала Общества.

11.11.2020 Шумский В.К. умер, вследствие чего нотариусом города Москвы Беловой Натальей Евгеньевной (лицензия N 000338 от 01.10.1993) (далее - нотариус) было открыто наследственное дело N 250/2020.

Шумская Ирина Валерьевна и Шумский Иван Валерьевич (далее - истцы) указывают, что доля в размере 72,032% уставного капитала Общества, принадлежавшая Шумскому В.К., включена в его наследственную массу и подлежала распределению между наследниками первой очереди.

Наследниками первой очереди, заявившими о принятии наследства, являются: Шумская Ирина Валерьевна, 07.07.1986 г.р. (дочь); Шумский Иван Валерьевич, 10.09.1997 г.р. (сын), Шумская Екатерина Валерьевна, 03.02.1988 г.р. (дочь); Шумская Анна Валерьевна, 30.11.1996 г.р. (дочь); Шумская Татьяна Вячеславовна, 29.12.1982 г.р. (пережившая супруга); Шумская Марфа Валерьевна, 23.04.2017 г.р. (несовершеннолетняя дочь).

19.03.2021 Шумская Т.В. (пережившая супруга Шумского В.К.) обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче ей свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016 % уставного капитала Общества, что составляет половину доли в Обществе, принадлежавшей Шумскому В.К., в ответ на которое нотариус выдал Шумской Т.В. запрошенное свидетельство.

14.04.2021 произведена государственная регистрация Шумской Т.В. в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества на основании свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016 % уставного капитала Общества за ГРН N 2216400134531.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу N А57-4383/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023, признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области от 14.04.2021 N 7350А, которым внесены в ЕГРЮЛ сведения о Шумской Т.В. как об участнике ООО "ЮКОЛА-нефть", и решение ФНС России от 20.09.2021 N КЧ-3-9/6306@, которым было отказано в исключении из ЕГРЮЛ зарегистрированных сведений о Шумской Т.В.; из ЕГРЮЛ исключена запись от 14.04.2021 за ГРН N 2216400134531 о том, что Шумская Т.В. является участником ООО "ЮКОЛА-нефть".

Также, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу N 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная Шумской Т.В., возвращена в наследственную массу Шумского В.К.; признано незаконным и отменено выданное нотариусом свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191.

До момента исключения из ЕГРЮЛ сведений о Шумской Т.В. как об участнике Общества и установления отсутствия права собственности Шумской Т.В. на долю в уставном капитале Общества в размере 36,016 %, последняя принимала участие в общих собраниях участников Общества и голосовала по вопросам повестки дня и кворума.

22.11.2021 состоялось очередное общее собрание участников Общества.

По мнению истцов, решения, принятые на очередном общем собрании участников Общества от 22.11.2021, не имеют юридической силы вне зависимости от их обжалований (ничтожны) в связи с отсутствием необходимого количества голосов для их принятия.

Истцы ссылаются на то, что согласно протоколу очередного общего собрания участников от 22.11.2021 в голосовании по вопросам повестки дня принимали участие: Шумская Татьяна Вячеславовна - 36,016 %; Месячик Вероника Николаевна - 14,032 %; Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой - 7,484 %; Шумская Ирина Валерьевна - 2,682%; Шумская Анна Валерьевна - 1,33%; Халецкая Елена Константиновна - 1,2%.

Общее количество голосов, принадлежащих участникам, присутствующим на общем собрании, составляет 62,744% от общего числа голосов участников Общества, из которых более половины голосов, а именно 36,016% принадлежали Шумской Т.В.

Однако, как указывают истцы, решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу N А57-4383/2022 из ЕГРЮЛ исключена запись о том, что Шумская Т.В. является участником Общества, владеющим долей в размер 36,016% уставного капитала.

Судом в рамках дела N А57-4383/2022 установлено, что Шумская Т.В. получила лишь имущественные права на долю в уставном капитале Общества, но не стала участником Общества и не приобрела корпоративные права в качестве участника данного хозяйствующего субъекта.

Шумская Ирина Валерьевна и Шумский Иван Валерьевич считают, что фактически 36,016 %, принадлежавших Шумской Т.В., из 62,744% голосов не могли учитываться при голосовании на общем собрании участников, в том числе при разрешении вопроса о формировании совета директоров Общества и о распределении прибыли.

В этой связи, без учета голосов Шумской Т.В., по мнению истцов, в очередном общем собрании участников Общества принимали участие лица, совокупно владеющие только 26,728% голосов от общего числа голосов участников Общества, которые не формировали кворум, необходимый для принятия каких-либо решений на общем собрании.

Учитывая изложенное, истцы ссылаются на ничтожность решений, принятых на очередном общем собрании участников Общества, оформленных протоколом от 22.11.2021, в связи с чем обратились в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями о признании данных решений недействительными.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из следующего.

Согласно статье 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества.

Право участника на управление делами общества состоит из нескольких конкретных правомочий, в число которых включены, правомочия участвовать в подготовке к проведению общего собрания участников и непосредственно участвовать в общем собрании участников общества, голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников общества, требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества, при наличии установленных законом оснований созывать внеочередное общее собрание участников, а также быть избранными в органы управления и иные органы общества с ограниченной ответственностью.

Статьей 181.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пунктом 8 статьи 37 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу п. 6 ст. 43 Федерального закона N 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пунктах 106, 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожное решение собрания недействительно с момента его принятия независимо от признания его судом таковым.

Судом первой инстанции установлено и из протокола очередного общего собрания участников от 22.11.2021 следует, что в голосовании по вопросам повестки дня принимали участие: Шумская Татьяна Вячеславовна - доля в размере 36,016%; Месячик Вероника Николаевна - доля в размере 14,032%; Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой - доля в размере 7,484%; Шумская Ирина Валерьевна - доля в размере 2,682%; Шумская Анна Валерьевна - доля в размере 1,33%; Халецкая Елена Константиновна - доля в размере 1,2%.

Общее количество голосов, принадлежащих лицам, присутствующим на общем собрании, составило 62,744% от общего числа голосов участников Общества, из которых более половины голосов, а именно 36,016% принадлежали Шумской Т.В.

Вместе с тем, судом первой инстанции указано, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу N А57-4383/2022 признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области от 14.04.2021 N 7350А, которым внесены в ЕГРЮЛ сведения о Шумской Т.В. как об участнике ООО "ЮКОЛА-нефть", и решение ФНС России от 20.09.2021 г. N КЧ-3-9/6306@, которым было отказано в исключении из ЕГРЮЛ зарегистрированных сведений о Шумской Т.В.; из ЕГРЮЛ исключена запись от 14.04.2021 за ГРН N 2216400134531 о том, что Шумская Т.В. является участником ООО "ЮКОЛА-нефть".

В рамках дела N А57-4383/2022 Арбитражным судом Саратовской области установлено, что Шумской Т.В., как пережившей супруге умершего участника Общества Шумского В.К., было выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, на основании которого Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области принято решение о государственной регистрации изменений, согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216400134531 о Шумской Т.В как участнике Общества и об изменении сведений о Шумском В.К. как участнике Общества, с указанием на принадлежность им долей в размере 36,016% в уставном капитале каждому.

Судом по делу N А57-4383/2022 установлена незаконность внесения в ЕГРЮЛ сведений о Шумской Т.В. как об участнике Общества, поскольку положения устава Общества, а именно пункты 6.7, 6.8, 6.22, содержат запрет на переход доли как к участнику общества, так и к третьим лицам без согласия остальных участников общества, в результате чего сделан вывод о том, что переживший супруг Шумская Т.В. приобрела в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества. Приобретение такого статуса, при наличии в уставе Общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия. При этом, Шумская Т.В. не обращалась с заявлением о включении ее в состав участников общества по правилам статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ.

Пункт 6.20 Устава Общества, которым предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не может применяться к спорным правоотношениям, поскольку спорные правоотношения связаны с переходом супружеской доли, нажитой в период брака. При этом исключений в отношении перехода доли умершего участника пережившему супругу, Уставом не предусмотрено.

Кроме того, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу N 02-0101/2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, в полном объеме удовлетворено исковое заявление Шумской А.В., признано недействительным и отменено свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов, на основании которого Шумская Т.В. владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, указанная доля признана личным имуществом Шумского В.К. и возвращена в его наследственную массу.

На основании вышеизложенных обстоятельств, судом первой инстанции в рамках настоящего дела (N А57-33306/2022) сделан вывод о том, что Шумская Т.В. не имела имущественных прав на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества.

Соответственно, Шумская Т.В., которая не приобретала статус участника Общества, не обладала правами, предусмотренными ст. 8 Федерального закона N 14-ФЗ, не могла голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников Общества.

Судом установлено, что лицами, имеющими право голоса на общем собрании участников Общества, проведенном 22.11.2021, и правомочными принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников, являются Месячик Вероника Николаевна - доля в размере 14,032%; Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой - доля в размере 7,484%; Шумская Ирина Валерьевна - доля в размере 2,682%; Шумская Анна Валерьевна - доля в размере 1,33%; Халецкая Елена Константиновна - доля в размере 1,2%.

В обжалуемом судебном акте сделан вывод о том, что на общем собрании участников фактически присутствовали участники, совокупно владеющие только 26,728% голосов от общего числа голосов участников Общества, а, следовательно, решения приняты в отсутствие необходимого количества голосов для их принятия, то есть в отсутствие установленного законом кворума, и являются недействительными (ничтожными) в силу п. 6 ст. 43 Федерального закона N 14-ФЗ.

Вместе с тем, апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции о том, что Шумская Т.В., как пережившая супруга, в отсутствие получения согласия участников общества приобрела в отношении доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества, признает ошибочными.

Так, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 N 306-ЭС23-11144 отменены решение Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023 по делу N А57-4383/2022, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указано следующее.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Из приведенных норм Гражданского кодекса и Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела.

При этом законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти.

Закрепление в уставе ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, не связанным с участниками общества семейными или родственными узами, имеет под собой разумные основания, поскольку призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

Наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ), напротив, относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследодатель. Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества.

В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой.

Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 Гражданского кодекса, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

В данном случае устав общества, с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия участников общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу (пункт 6.22) и, в то же время, содержит положение, согласно которому доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия других участников (пункт 6.20).

Применение буквального и системного толкования данных положений устава (статья 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод о том, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников, что, исходя из общепринятого употребления соответствующих слов и выражений, означает распространение данного правила также на пережившего супруга, принявшего наследство.

Положения, которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали право пережившего супруга на получение им части доли в уставном капитале в зависимости от того, происходит ли в рамках наследственного дела выдел супружеской доли, либо имеет место непосредственная передача имущества из наследственной массы, в уставе отсутствуют.

В такой ситуации, когда уставом (пункт 6.20) предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, Шумская Т.В. как переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых согласно уставу (пункт 6.22) требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество.

Противоположный подход к толкованию положений устава ООО "ЮКОЛА-нефть" носит противоречивый характер (eductio ad absurdum), поскольку фактически приводит к тому, что личность Шумской Т.В. имеет значение для определения возможности получения ею корпоративных прав в объеме выдела супружеского имущества, но, одновременно, не имеет значения при определении возможности передачи ей оставшейся части долей в уставном капитале в рамках первой очереди наследования по закону.

Однако толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду, на что обращено внимание в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", и данное разъяснение применимо к толкованию устава как соглашения участников общества.

Таким образом, переживший супруг (Шумская Т.В.), являющийся по отношению к обществу третьим лицом, в той части, в какой в рамках дела о наследстве ей была выделена супружеская доля, приобретает в отношении этой доли не только имущественные права, но и статус участника.

В то же время, в настоящем случае выводы суда первой инстанции об обратном не привели к принятию незаконного судебного акта ввиду следующего.

Как уже отмечалось ранее, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу N 02-0101/2023, оставленным без изменений апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, в полном объеме удовлетворено исковое заявление Шумской А.В., признано недействительным и отменено свидетельство о праве собственности в общем имуществе супругов, на основании которого Шумская Т.В. владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, указанная доля признана личным имуществом Шумского В.К. и возвращена в его наследственную массу.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14.01.2023 вышеназванные судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2024 отказано Шумской Т.В. в передаче кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

По результатам рассмотрения дела N 02-0101/2023 доля в размере 72,032% уставного капитала ООО "ЮКОЛА-нефть" разделена между наследниками Шумской Татьяной Вячеславовной, Шумской Марфой Валерьевной, Шумской Анной Валерьевной, Шумской Ириной Валерьевной, Шумской Екатериной Валерьевной и Шумским Иваном Валерьевичем в равных долях.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности (ст. 128, 1112 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Право собственности на доли и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 ГК РФ), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данные нормы ГК РФ предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Кодекса, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

В настоящем случае непринятие на очередном общем собрании участников общества 22.11.2021 спорных решений не препятствовало продолжению деятельности общества, при том, что данные действия совершены в отсутствие определения состава наследников.

Доля Шумского В.К. перешла к его наследникам со дня открытия наследства, то есть с 11.11.2020.

Одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества.

Оспариваемые решения, оформленные протоколом от 22.11.2021, приняты в отсутствие участников Шумского И.В. и Шумской Е.В.

При этом, на момент проведения общего собрания участникам общества было известно о принятии Шумским И.В. и Шумской Е.В. наследства, в частности, Шумский И.В. уведомил об этом нотариуса заявлением от 17.03.2021.

Статьей 32 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающее общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 9.14, 9.20 Устава ООО "ЮКОЛА-нефть".

Согласно пункту 1 статьи 37 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В случае нарушения установленного статьей 36 порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава общества высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Ни Шумский И.В., ни Шумская Е.В. о проведении собрания не извещались.

Правила универсального правопреемства, предоставляющие наследнику возможность защищать нарушенные права, не могут ставить наследника в зависимость с возможностью их реализации с момента принятия оспариваемого решения в связи с отсутствием информации относительно всего состава имущества наследодателя, а именно спорной доли в обществе.

О необходимости соблюдения баланса интересов наследника и общества и недопустимость умаления права на судебную защиту указанных интересов указано и в постановлении Президиума ВАС РФ N 12653/11 от 27.03.2012.

Однако доказательств, свидетельствующих о том, что общество предпринимало меры к уведомлению наследников о явке на собрание участников для принятия спорных решений, в материалах дела не имеется, как не имеется и доказательств того, что общество, действуя разумно и добросовестно, предприняло какие-либо меры для уведомления наследников о необходимости доверительного управления наследственной долей.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, не имеют правового значения доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что кворум в любом случае имелся, поскольку с учетом решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы доли участников распределялись следующим образом: Месячик Вероника Николаевна - 14,032 %, Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой - 7,484 %, Шумская Ирина Валерьевна - 2,682 % + 12,0053 %, Шумская Анна Валерьевна - 1,33% + 12,0053 %, Халецкая Елена Константиновна - 1,2 %, Шумская Татьяна Вячеславовна - 12,0053 %.

В настоящем случае указанное не отменяет обязанности соблюдения порядка созыва общего собрания участников общества, а также соблюдения корпоративных прав всех наследников Шумского В.К., в том числе, и тех, кто ранее участниками Общества не являлся.

Согласно абзацу второму пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу прямого указания закона, помимо установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации случаев, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

С учетом установленных по делу обстоятельств, а именно - нарушения порядка созыва собрания, решения очередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 22.11.2021, являются недействительными (ничтожными).

Доводы заявителя апелляционной жалобы Шумской Т.В. о том, что Шумская И.В. лишена права на оспаривание решений очередного общего собрания участников от 22.11.2021, поскольку она воздержалась от голосования по вопросам повестки дня, и что Шумский И.В. также не имеет права на иск о признании недействительными решений очередного общего собрания участников от 22.11.2021, так как он не является участником общества, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку решения очередного общего собрания участников от 22.11.2021 являются ничтожными, а не оспоримыми, в связи с чем в настоящем деле подлежат применению положения ст. 181.5 ГК РФ и п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно которым допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В настоящем случае решения, принятые по итогам очередного общего собрания участников от 22.11.2021, напрямую затрагивают права и законные интересы Шумской И.В. и Шумского И.В. как участников Общества и наследников Шумского В.К., претендующих на выплату дивидендов в соответствии с размером их долей. При этом, Шумской Т.В. по итогам собрания выплачены дивиденды исходя из её доли в размере 36,016 %, что противоречит сделанным в рамках дела N 02-0101/2023 выводам.

Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, принятыми решениями по вопросам N 16 и N 17 избран Совет директоров общества и установлены выплаты вознаграждения его членам. При этом, фактически формирование Совета директоров Общества осуществлено Шумской Т.В., которая в отсутствие законных оснований владела мажоритарной долей в уставном капитале в размере 36,016 %, имела подавляющее большинство голосов для принятия решений по вопросам повестки дня и в настоящий момент осуществляет корпоративный контроль над Обществом через его органы управления.

Доводы заявителя жалобы о пропуске истцами срока исковой давности подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В данном случае истцы обжаловали решение, в том числе ссылаясь на его ничтожность, указывая, что решение принято в отсутствие кворума.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 112 Постановления N 25). Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное, что следует из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что началом течения срока исковой давности следует считать дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу N А57-4383/2020 об исключении из ЕГРЮЛ записи о Шумской Т.В. как об участнике Общества, а именно 22.12.2022.

Спорное очередное общее собрание участников Общества проведено 22.11.2021, иски в суд Шумским И.В. и Шумской И.В. поданы 12.12.2022 и 22.12.2022 соответственно, то есть в пределах шестимесячного срока, установленного пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Довод Шумской Т.В. об утрате Шумской И.В. права на признание недействительными решений очередного общего собрания участников ООО "ЮКОЛА-нефть" от 22.11.2021 ввиду участия последней в качестве третьего лица по делу N А57-2008/2022 и неприсоединения к заявленным требованиям подлежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии с п. 117 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник вправе присоединиться к иску об оспаривании решения собрания до момента вынесения решения судом. Неприсоединившиеся участники утрачивают право на обращение в суд с исками о признании недействительным оспоренного ранее решения, в том числе заявленными по другим основаниям, за исключением случаев, когда суд признает причины такого неприсоединения уважительными (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2022 по делу N А57-2008/2022 прекращено производство по делу на основании отказа Шумской Анны Валерьевны от исковых требований о признании недействительным решений очередного общего собрания участников ООО "ЮКОЛА-нефть" от 22.11.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

При этом, п. 117 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предоставляет участнику гражданско-правового сообщества срок на присоединение к требованию об оспаривании решения собрания, ограничивая его датой вынесения судом решения по существу.

В настоящем случае решение по делу N А57-2008/2022 судом принято не было, а, следовательно, у Шумской И.В. сохранилось право на заявление самостоятельного требования.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 августа 2023 года по делу N А57-33306/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Шумской Татьяны Вячеславовны (Республика Беларусь, г. Минск) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова