Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2019 г. N 10АП-21743/18

г. Москва

23 января 2019 г.

Дело N А41-47159/15

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Юдиной Н.С., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Наджафовым О.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Восход" на решение Арбитражного суда Московской области от 23.10.2018, принятое судьей Фаньян Ю.А. по делу N А41-47159/15 по иску ООО "Восход" к Компании Диамир ЛТД (Израиль), ООО "РК-Гранд", Рузановой Ульяне Николаевне, Рехтиной Ларисе Германовне, Чудакову Игорю Николаевичу о взыскании денежных средств, третьи лица: Гехт Юрий Григорьевич, ООО "Производственная Компания "Серпуховская Картонно-Бумажная Мануфактура",

при участии в заседании:

от Компании Диамир ЛТД (Израиль) - Воронцов А.А. по доверенности от 30.06.2018, Залазина Т.В. по доверенности от 12.07.2018;

от ООО "РК-Гранд" - Токаревская Ю.В. по доверенности от 11.01.2018;

от Рехтиной Ларисы Германовны - Токаревская Ю.В. по доверенности от 21.05.2018;

от остальных лиц - представители не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Восход" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Компании Диамир ЛТД (Израиль) об обязании перевести права и обязанности покупателя с Компании Диамир ЛТД (Израиль) на ООО "Восход" в соответствии с условиями договоров купли - продажи 22 объектов недвижимого имущества N 1, N 2 от 04.10.2011 заключенных между Гехтом Юрием Григорьевичем и Компанией Диамир ЛТД.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.12. 2018 в удовлетворении исковых требований ООО "Восход" отказано в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2018 решение Арбитражного суда Московской области от 26.12.2018 отменено, права обязанности покупателя переведены с Компании Диамир ЛТД (Израиль) на ООО "Восход" в соответствии с условиями договоров купли-продажи 22 объектов недвижимого имущества от 04.11.2011 N 1 и N 2, заключенных между Гехтом Ю.Г. и Компанией Диамир ЛТД.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 26.12.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с постановлением Арбитражного суда Московского округа при новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо предложить истцу уточнить исковые требования, запросить выписки из ЕГРП в отношении спорных объектов недвижимости, проверить доводы заявителя о наличии права собственности на дату предъявления за другими собственниками, проверить условия договора аренды в порядке статьи 431 ГК РФ с целью определения согласования сторонами механизма определения выкупной цены (с отлагательным условием), возможность ее уменьшения на арендные и авансовые платежи, учесть ранее принятые по спорам между теми же лицами судебные акты, исследовать все имеющиеся в материалах дела доказательства, дать им оценку, указать правовые основания отклонения и непринятия тех или иных доказательств; рассмотреть спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ и просил:

1. Перевести на ООО "Восход" права и обязанности Компании Диамир ЛТД (Израиль), Рузановой Ульяны Олеговны, Рехтиной Ларисы Германовны, Чудакова Игоря Николаевича, ООО "РК-Гранд", как приобретателя имущества, а именно:

1. Нежилое здание (артезианская скважина), 1-этажное, общая площадь 27 кв. м, инвентарный N 79-3638-И, лит. И, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152647 от 19.12.2011;

2. Нежилое здание - артскважина К 2, 1-этажное, общая площадь 44,30 кв. м, инвентарный N 79-7402, лит. А, А1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 145 -а, свидетельство 50-АВ N 152653 от 19.12.2011;

3. Нежилое здание (трансформаторная подстанция), 1-этажное, общая площадь 47,80 кв. м, инвентарный N 79-363 8-Ж, лит. Ж, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, д. 134, свидетельство 50-АВ N 152650 от 19.12.2011;

4. Нежилое здание (здание контрольной), 1 -этажное, общая площадь 54,80 кв. м, инвентарный N 79-3638-Х, лит. X, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152651 от 19.12.2011;

5. Нежилое здание (материальный склад), 1-этажное, общая площадь 64,40 кв. м, инвентарный N 79-3638-Ц, лит. Ц, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АГ N 044918 от 17.12.2011;

6. Нежилое здание (материальный склад красок N 3), 1 -этажное, общая площадь 99,50 кв. м, инвентарный N 79-363 8-4, лит. Ч, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155842 от 19.12.2011;

7. Нежилое здание (насосная станция 2 подъема), 1 -этажное, общая площадь 109,80 кв. м, инвентарный N 79-3638-К, лит. К, К1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155840 от 17.12.2011;

8. Нежилое здание (насосная станция), 1 -этажное, общая площадь 113,60 кв. м, инвентарный N 79-3638-П, лит. П, П, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152649 от 19.12.2011;

9. Нежилое здание (склад бумаги), 1 -этажное, общая площадь 262,70 кв. м, инвентарный N 79-3638-0, лит. О, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155834 от 17.12.2011;

10. Нежилое здание (ангар N 2), 1 -этажное, общая площадь 292,60 кв. м, инвентарный N 79-3235-Д, лит. Д, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, (база сырья), свидетельство 50-АВ N 152658 от 19.12.2011;

11. Нежилое здание (ангар N 3), 1-этажное, общая площадь 294,50 кв. м, инвентарный N 79-3235-Е, лит. Е, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, (база сырья), свидетельство 50-АВ N 378627 от 19.12.2011;

12. Нежилое здание (ангар N 1), 1-этажное, общая площадь 296 кв. м, инвентарный N 79-3235-С, лит. С, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, база сырья, свидетельство 50-АВ N 152657 от 19.12.2011;

13. Нежилое здание (склад готовой продукции), 1 -этажное, общая площадь 299,70 кв. м, инвентарный N 79-3638-Т, лит. Т, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155837 от 17.12.2011;

14. Нежилое здание (здание пред фильтров), 1 -этажное, общая площадь 315,70 кв. м, инвентарный N 79-3638-Р, лит. Р, Р1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152652 от 19.12.2011;

15. Нежилое здание (центральная исследовательская лаборатория), 1 - этажное, общая площадь 369,60 кв. м, инвентарный N 79-3638-Д, лит. Д, 7 расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N155836 от 17.12.2011;

16. Нежилое здание (электроцех), 1-этажное, общая площадь 423,40 кв. м, инвентарный N 79-3638-Е, лит. Е, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155835 от 17.12.2011;

17. Нежилое здание (ремонтно-строительный участок пилорама), 1 - этажное, общая площадь 487,10 кв. м, инвентарный N 79-3638-С, лит. С, C1, С2, с, c1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152648 от 19.12.2011;

18. Нежилое здание - гостиница для приезжих, 1 -этажное, общая площадь 496,10 кв. м, инвентарный N 79-7152, лит. А, пА, a, a1 - а4, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 136, свидетельство 50-АГ N 044917 от 17.12.2011;

19. Нежилое здание (склад N 1), 1 -этажное, общая площадь 682,70 кв. м, инвентарный N 276:079-3235-Ж, лит. Ж, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, (база сырья), свидетельство 50-АВ N 152656 от 19.12.2011;

20. Нежилое здание - котельная, общая площадь 1330,2 кв. м, инвентарный N 3638, лит. В, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155841 от 19.12.2011;

21. Нежилое здание (картонное производство, трансформаторная подстанция N 4, трансформаторная подстанция N 3, склад готовой продукции, материальный склад N 1), 3-этажное, общая площадь 12267 кв. м, инвентарный N 79-3638-Б, лит. Б, Б1, пБ, б, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, ул. Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152646 от 19.12.2011;

22. Нежилое здание - бумажное производство, старое картонное производство, полиграфическое производство, распределительное устройство РУ-6 квт, общая площадь 18210,3 кв. м, инвентарный номер N 3638, лит. А, А1, 8 А2, A3, a, al - а7, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, ул. Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155838 от 17.12.2011.

2. Признать за ООО "Восход" право собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

1. Нежилое здание (артезианская скважина), 1 -этажное, общая площадь 27 кв. м, инвентарный N 79-3638-И, лит. И, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152647 от 19.12.2011;

2. Нежилое здание - артскважина N 2, 1 -этажное, общая площадь 44,30 кв. м, инвентарный N 79-7402, лит. А, А1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 145 -а, свидетельство 50-АВ N 152653 от 19.12.2011;

3. Нежилое здание (трансформаторная подстанция), 1 -этажное, общая площадь 47,80 кв. м, инвентарный N 79-3638-Ж, лит. Ж, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, д. 134, свидетельство 50-АВ N 152650 от 19.12.2011;

4. Нежилое здание (здание контрольной), 1 -этажное, общая площадь 54,80 кв. м, инвентарный N 79-3638-Х, лит. X, расположенное по адресу:

Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152651 от 19.12.2011;

5. Нежилое здание (материальный склад), 1 -этажное, общая площадь 64,40 кв. м, инвентарный N 79-3638-Ц, лит. Ц, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АГИ 044918 от 17.12.2011;

6. Нежилое здание (материальный склад красок N 3), 1-этажное, общая площадь 99,50 кв.м, инвентарный N 79-3638-4, лит. Ч, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155842 от 19.12.2011;

7. Нежилое здание (насосная станция 2 подъема), 1 -этажное, общая площадь 109,80 кв. м, инвентарный N 79-3638-К, лит. К, К1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155840 от 17.12.2011;

8. Нежилое здание (насосная станция), 1 -этажное, общая площадь 113,60 кв. м, инвентарный N 79-3638-П, лит. П, П, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152649 от 19.12.2011;

9. Нежилое здание (склад бумаги), 1 -этажное, общая площадь 262,70 кв. м, инвентарный N 79-3638-0, лит. О, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155834 от 17.12.2011;

10. Нежилое здание (ангар N 2), 1 -этажное, общая площадь 292,60 кв. м, инвентарный N 79-3235-Д, лит. Д, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, (база сырья), свидетельство 50-АВ N 152658 от 19.12.2011;

11. Нежилое здание (ангар N 3), 1-этажное, общая площадь 294,50 кв. м, инвентарный N 79-3235-Е, лит. Е, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, (база сырья), свидетельство 50-АВ N 378627 от 19.12.2011;

12. Нежилое здание (ангар N 1), 1-этажное, общая площадь 296 кв. м, инвентарный N 79-3235-С, лит. С, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, база сырья, свидетельство 50-АВ N 152657 от 19.12.2011;

13. Нежилое здание (склад готовой продукции), 1 -этажное, общая площадь 299,70 кв. м, инвентарный N 79-3638-Т, лит. Т, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155837 от 17.12.2011;

14. Нежилое здание (здание пред фильтров), 1 -этажное, общая площадь 315,70 кв. м, инвентарный N 79-3638-Р, лит. Р, Р1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152652 от 19.12.2011;

15. Нежилое здание (центральная исследовательская лаборатория), 1 - этажное, общая площадь 369,60 кв. м, инвентарный N 79-3638-Д, лит. Д, 7 расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N155836 от 17.12.2011;

16. Нежилое здание (электроцех), 1 -этажное, общая площадь 423,40 кв. м, инвентарный N 79-3638-Е, лит. Е, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155835 от 17.12.2011;

17. Нежилое здание (ремонтно-строительный участок пилорама), 1 - этажное, общая площадь 487,10 кв. м, инвентарный N 79-3638-С, лит. С, CI, С2, с, c1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152648 от 19.12.2011;

18. Нежилое здание - гостиница для приезжих, 1 -этажное, общая площадь 496,10 кв. м, инвентарный N 79-7152, лит. А, пА, a, a1 - а4, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 136, свидетельство 50-АГ N 044917 от 17.12.2011;

19. Нежилое здание (склад N 1), 1 -этажное, общая площадь 682,70 кв. м, инвентарный N 276:079-3235-Ж, лит. Ж, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, (база сырья), свидетельство 50-АВ N 152656 от 19.12.2011;

20. Нежилое здание - котельная, общая площадь 1330,2 кв. м, инвентарный N 3638, лит. В, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155841 от 19.12.2011;

21. Нежилое здание (картонное производство, трансформаторная подстанция N 4, трансформаторная подстанция N 3, склад готовой продукции, материальный склад N 1), 3-этажное, общая площадь 12267 кв. м, инвентарный N 79-3638-Б, лит. Б, Б1, пБ, б, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, ул. Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-ABN 152646 от 19.12.2011;

22. Нежилое здание - бумажное производство, старое картонное производство, полиграфическое производство, распределительное устройство РУ-6 квт, общая площадь 18210,3 кв. м, инвентарный номер N 3638, лит. А, А1, 8 А2, A3, a, a1 - а7, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, ул. Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155838 от 17.12.2011.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.10.2018 в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО "Восход", в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представители ООО "РК-Гранд", Рехтиной Ларисы Германовны и Компании Диамир ЛТД (Израиль) возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 04 января 2009 года между ООО "Восход" (ранее - ООО "Регион сервис", Арендатор) и Международной коммерческой компанией "МЕД Энтерпрайзис" (Арендодатель) был заключен Договор аренды на неопределенный срок следующих нежилых зданий (далее - Договор аренды):

1. Нежилое здание (артезианская скважина), 1 -этажное, общая площадь 27 кв.м., инвентарный N 79-3638-И, лит. И, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N152647 от 19.12.2011.

2. Нежилое здание - артскважина N 2, 1-этажное, общая площадь 44,30 кв.м., инвентарный N 79-7402, лит. А, А1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 145 -а, свидетельство 50-АВ N152653 от 19.12.2011.

3. Нежилое здание (трансформаторная подстанция), 1 -этажное, общая площадь 47,80 кв.м., инвентарный N 79-3638-Ж, лит. Ж, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, д. 134, свидетельство 50-АВ N 152650 от 19.12.2011.

4. Нежилое здание (здание контрольной), 1 -этажное, общая площадь 54,80 кв.м., инвентарный N 79-3638-Х, лит. Х, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152651 от 19.12.2011 г.

5. Нежилое здание (материальный склад), 1 -этажное, общая площадь 64,40 кв.м., инвентарный N 79-3638-Ц, лит. Ц, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АГ N 044918 от 17.12.2011.

6. Нежилое здание (материальный склад красок N 3), 1-этажное, общая площадь 99,50 кв.м., инвентарный N 79-3638-Ч, лит. Ч, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155842 от 19.12.2011.

7. Нежилое здание (насосная станция 2 подъема), 1 -этажное, общая площадь 109,80 кв.м., инвентарный N 79-3638 К, лит. К, К1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155840 от 17.12.2011.

8. Нежилое здание (насосная станция), 1-этажное, общая площадь 113,60 кв.м., инвентарный N 79-3638-П, лит. П, П, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152649 от 19.12.2011.

9. Нежилое здание (склад бумаги), 1 -этажное, общая площадь 262,70 кв.м., инвентарный N 79-3638-О, лит. О, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155834 от 17.12.2011.

10. Нежилое здание (ангар N 2), 1-этажное, общая площадь 292,60 кв.м., инвентарный N 79-3235 Д, лит. Д, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, (база сырья), свидетельство 50-АВ N 152658 от 19.12.2011.

11. Нежилое здание (ангар N 3), 1-этажное, общая площадь 294,50 кв.м., инвентарный N 79-3235 Е, лит. Е, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, (база сырья), свидетельство 50-АВ N 378627 от 19.12.2011.

12. Нежилое здание (ангар N 1), 1-этажное, общая площадь 296 кв.м., инвентарный N 79-3235 С, лит. С, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, база сырья, свидетельство 50-АВ N 152657 от 19.12.2011.

13. Нежилое здание (склад готовой продукции), 1 -этажное, общая площадь 299,70 кв.м., инвентарный N 79-3638-Т, лит. Т, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155837 от 17.12.2011.

14. Нежилое здание (здание предфильтров), 1 -этажное, общая площадь 315,70 кв.м., инвентарный N 79-3638-Р, лит. Р, Р1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152652 от 19.12.2011.

15. Нежилое здание (центральная исследовательская лаборатория), 1 - этажное, общая площадь 369,60 кв.м., инвентарный N 79-3638 Д, лит. Д, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155836 от 17.12.2011.

16. Нежилое здание (электроцех), 1-этажное, общая площадь 423,40 кв.м., инвентарный N 79-3638-Е, лит. Е, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155835 от 17.12.2011.

17. Нежилое здание (ремонтно-строительный участок пилорама), 1 - этажное, общая площадь 487,10 кв.м., инвентарный N 79-3638-С, лит. С, С1, С2, с, с1, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152648 от 19.12.2011.

18. Нежилое здание - гостиница для приезжих, 1 -этажное, общая площадь 496,10 кв.м., инвентарный N 79-7152, лит. А, пА, а, а1-а4, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 136, свидетельство 50-АГ N 044917 от 17.12.2011.

19. Нежилое здание (склад N 1), 1-этажное, общая площадь 682,70 кв.м., инвентарный N 276:079-3235 Ж, лит. Ж, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Береговая, (база сырья), свидетельство 50-АВ N 152656 от 19.12.2011.

20. Нежилое здание - котельная, общая площадь 1330,2 кв.м., инвентарный N 3638, лит. В, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155841 от 19.12.2011.

21. Нежилое здание (картонное производство, трансформаторная подстанция N 4, трансформаторная подстанция N 3, склад готовой продукции, материальный склад N 1), 3-этажное, общая площадь 12267 кв.м., инвентарный N 79-3638-Б, лит. Б, Б1, пБ, б, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, ул. Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 152646 от 19.12.2011.

22. Нежилое здание - бумажное производство, старое картонное производство, полиграфическое производство, распределительное устройство РУ-6 квт, общая площадь 18210,3 кв.м, инвентарный номер N 3638, лит. А, А1, А2, А3, а, а1 -а7, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, ул. Пролетарская, дом 134, свидетельство 50-АВ N 155838 от 17.12.2011.

На момент заключения Договора указанные здания принадлежали МКК "МЕД Энтерпрайзис" на праве собственности, по соглашениям об отступном от 26.06.2006, что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации права, выданными 04.10.2006.

Как указывает истец в исковом заявлении, на момент предъявления настоящего искового заявления собственником вышеуказанных нежилых помещений является Компания Диамир ЛТД (ЛТД (нерезидент РФ, зарегистрированная в Израиле 01.02.2005, номер компании 51-364719-8, находящаяся по адресу: Неве Еошуа, д. 8, Гамат Ган) вследствие приобретения указанных объектов по Договорам купли-продажи N 1, N 2 от 04.10.2011 у Гехта Юрия Григорьевича, который, в свою очередь, приобрел объекты недвижимости у Компании МЕД Энтерпрайзис Лтд, по соглашению об отступном от 12.01.2009.

Согласно разделу 6 Договора аренды от 04.01.2009 и п. 1 Дополнительного соглашения к Договору от 05.01.2009, Арендатор при продаже объектов недвижимости Арендодателем третьим лицам, имеет преимущественное право выкупа объектов по цене предложения третьим лицам.

По мнению истца, поскольку условия Дополнительного соглашения от 05.01.2009 к Договору аренды от 04.10.2009 предусматривали наличие права преимущественной покупки у арендатора, а у Арендодателя возникла обязанность предложить выкупить объекты аренды первоначально Арендатору - Истцу, а затем третьим лицам.

ООО "Восход" считает, что отчуждение арендованного недвижимого имущества, без соблюдения порядка, обусловленного условиями договора аренды и дополнительного соглашения, привело к нарушению преимущественного права покупки арендатора. Арендодатель был обязан предложить Арендатору спорные помещения (22 объекта недвижимости) по цене продажи третьему лицу, а именно Компании Диамир Лтд.

Как установлено судом, ЗАО "Восход" обращалось к Международной коммерческой компании МЕД Энтерпрайзис Лимитед и Гехту Юрию Григорьевичу (третье лицо Управление Росреестра по Московской области) о признании недействительными (ничтожными) двух соглашений об отступном от 12.01.2009; признании недействительным зарегистрированного права собственности Гехта Ю.Г. на 22 объекта недвижимого имущества, а также о признании права собственности ЗАО "Восход" на указанные объекты недвижимого имущества (дело N А41-27904/10).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.02.2011 по делу N А41-27904/10, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011, исковые требования в части требований к Гехту Ю.Г. удовлетворены в полном объеме. Производство по делу в части требований к Международной коммерческой компании МЕД Энтерпрайзис Лимитед прекращено в связи с ликвидацией последней.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.08.11 принятые по делу судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Московской области 27.01.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012, исковые требования ЗАО "Восход" к Гехту Ю.Г. удовлетворены. Производство по делу в части требований к Международной коммерческой компании МЕД Энтерпрайзис Лимитед прекращено в связи с ликвидацией последней.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.10.12 решение Арбитражного суда Московской области от 27.01.2012 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2012 по делу N А41-27904/10 отменены. В части требований истца ЗАО "Восход" к Международной коммерческой компании МЕД Энтерпрайзис Лимитед и Гехту Юрию Григорьевичу о признании недействительными сделок об отступном производство по делу прекращено. В удовлетворении требований истца ЗАО "Восход" о признании недействительным зарегистрированного права Гехта Юрия Григорьевича на объекты недвижимого имущества отказано. В части требований о признании за ЗАО "Восход" права собственности на объекты недвижимого имущества дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2012 по делу N А41-27904/10 к участию в деле в качестве второго ответчика была привлечена Компания Диамир ЛТД (Израиль).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2013 по делу N А41-27904/10, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.11.2013 в удовлетворении заявленных требований ЗАО "Восход" было отказано.

Компания Диамир ЛТД обратилась с иском к Гехту Юрию Григорьевичу, ЗАО "Восход" о признании права собственности на спорные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2012 по делу N А41 -31368/12 в удовлетворении исковых требований Компании Диамир ЛТД отказано. Встречные исковые требования ЗАО "Восход" удовлетворены: судом признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимости N 1, N 2 от 04.10.11, заключенные между Компанией Диамир ЛТД и Гехтом Ю.Г., а также признано недействительным зарегистрированное за Компанией Диамир ЛТД право собственности на спорные объекты недвижимости.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.04.2013, вышеназванное решение было отменено и принято новое решение, которым суд отказал в иске Компании Диамир ЛТД о признании права собственности на спорные объекты. Кроме того, были истребованы спорные объекты недвижимого имущества из чужого незаконного владения Закрытого акционерного общества "Восход" в пользу Компании Диамир ЛТД. В удовлетворении же встречных исковых требований Закрытого акционерного общества "Восход" было отказано.

В ходе рассмотрения дел N А41-27904/10 и N А41-31368/12 судами были установлены следующие обстоятельства.

Между Компанией МЕД Энтерпрайзис Лимитед (должник) и Гехтом Ю.Г. (кредитор) 12.01.2009 заключены два соглашения об отступном, по условиям которых в счет погашения задолженности должника перед кредитором по договору займа от 26.08.2006 должник передал кредитору принадлежащие на праве собственности спорные нежилые здания, находящиеся по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Береговая (база сырья) (4 нежилых здания), а также находящиеся по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Пролетарская, д. 134, дом 136, дом 145а (18 нежилых зданий).

Государственная регистрация права собственности Гехта Ю.Г. на указанные нежилые здания произведена Управлением ФРС по Московской области 23.05.2009.

04.10.2011 Гехт Ю.Г. на основании договоров N 1 и N 2 продал Компании Диамир ЛТД (Израиль) спорные объекты недвижимости.

19.12.2011 произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к Компании Диамир ЛТД, Компания Диамир ЛТД (Израиль) является надлежащим собственником спорных объектов.

Суды отказали в удовлетворении требований ООО "Восход" на вышеназванные объекты на основании договора купли-продажи спорного имущества между Международной коммерческой компанией МЕД Энтерпрайзис Лимитед и ЗАО "Восход" от 24.12.2008, т.к. не была произведена государственная регистрация перехода права собственности.

Компания Диамир ЛТД обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Восход" об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества. В свою очередь ООО "Восход" заявило встречные требования к Компании и Гехту Юрию Григорьевичу о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 04.10.2011 N 1 и N 2.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2015 по делу N А41-50737/2014, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 18.09.2015, исковые требования Компании удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2015 решение суда первой инстанции от 24.04.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.09.2015 по делу N А41-50737/2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2016 по делу N А41-50737/2014 первоначальный иск Компании удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2017, решение суда первой инстанции от 29.07.2016 по делу N А41-50737/14 отменено в части удовлетворения первоначального иска Компании об истребовании имущества из чужого незаконного владения; в удовлетворении указанного требования отказано. В остальной части решение суда первой инстанции от 29.07.2016 оставлено без изменения.

Из содержания Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 по делу N А41-50737/14 следует, что Компании Диамир ЛТД было отказано в истребовании из владения ООО "Восход" нежилых зданий, расположенных по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Пролетарская, д. 134. При рассмотрении дела судом установлено, что ООО "Восход" является арендатором спорного имущества по договору аренды от 04.01.2009, то есть владеет имуществом на законных основаниях.

Из содержания определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 N 305-ЭС16-1656 по делу N А41-50737/2014 следует, что с учетом представленных в обоснование правовой позиции доказательств, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания вышеназванного договора аренды от 04.01.2009 ничтожным.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 января 2017 года по делу N А41-54740/14 в отношении истца по настоящему делу ООО "Восход" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2018 г. Рехтина Лариса Германовна привлечена к участию в указанном деле в качестве соответчицы.

Рехтина Л.Г. на основании заключенных договоров купли-продажи недвижимости N N 1-3 от 12 июня 2018 г., заключенных с Компанией Диамир ЛТД. ("DIAMIR LTD"), приобрела в собственность следующие объекты недвижимого имущества:

1.1.1. Материальный склад красок N 3, назначение: нежилое здание, общая площадь 99,5 (девяносто девять целых и пять десятых) кв. м, инвентарный номер 276:079-3638-4, кадастровый номер: 50:58:0010106:436, расположенный по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134,

1.1.2. Центральная исследовательская лаборатория, назначение: нежилое здание, общая площадь 369,6 (триста шестьдесят девять целых и шесть десятых) кв. м, инвентарный номер 276:079-3638-Д, кадастровый номер: 50:58:0010106:437, расположенная по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134,

1.1.3. Артезианская скважина, назначение: нежилое здание, общая площадь 27,0 (двадцать семь) кв. м, инвентарный номер 276:079-3638-И, кадастровый номер: 50:58:0010106:466, расположенная по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134,

1.1.4. Нежилое здание (здание предфильтров), назначение: нежилое здание, общая площадь 315,7 (триста пятнадцать целых и семь десятых) кв. м, инвентарный номер 79-3638-Р, кадастровый номер: 50:58:0010106:1200, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134,

1.1.5. Нежилое здание (Картонное производство, трансформаторная подстанция N 4, трансформаторная подстанция N 3, склад готовой продукции, материальный склад N 1), назначение: нежилое здание, общая площадь 12 267,0 (двенадцать тысяч двести шестьдесят семь) кв.м, инвентарный номер 79-3638-Б, кадастровый номер: 50:58:0010106:1201, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134,

1.1.6. Нежилое здание (Артскважина N 2), назначение: нежилое здание, общая площадь 44,3 (сорок четыре целых и три десятых) кв.м, инвентарный номер 79-7402, кадастровый номер: 50:58:0010106:1211, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 145-а,

1.1.7. Нежилое здание (Насосная станция 2 подъема), назначение: нежилое здание, общая площадь 109,8 (сто девять целых и восемь десятых) кв.м, инвентарный номер 79-3638 К, кадастровый номер: 50:58:0000000:18785, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134,

1.1.8. Электроцех, назначение: нежилое здание, общая площадь 423,4 (четыреста двадцать три целых и четыре десятых) кв.м, инвентарный номер 276:079-3638-Е, кадастровый номер: 50:58:0010106:431, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134,

1.1.9. Склад бумаги, назначение: нежилое здание, общая площадь 262,7 (двести шестьдесят два целых и семь десятых) кв. м, инвентарный номер 276:079-3638-0, кадастровый номер: 50:58:0010106:435, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134,

1.1.10. Нежилое здание (Ремонтно-строительный участок пилорама), назначение: нежимое здание, общая площадь 487,1 (четыреста восемьдесят семь целых и одна десятая) кв.м, инвентарный номер 79-3638-С, кадастровый номер: 50:58:0010106:1199, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, ул. Пролетарская, дом 134,

1.1.11. Материальный склад N 2, назначение: нежимое здание, общая площадь 64,4 (шестьдесят четыре целых и четыре десятых) кв. м, инвентарный номер 276:079-3638-Ц, кадастровый номер: 50:58:0010106:465, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134, 1.1.12. Нежилое здание (Бумажное производство, старое картонное производство, полиграфическое производство, распределительное устройство РУ-6 квт.), назначение: нежилое здание, общая площадь 18 210,3 (восемнадцать тысяч двести десять целых и три десятых) кв. м, инвентарный номер 3638, кадастровый номер: 50:58:0010106:1196, расположенное по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134,

1.1.13. Котельная, назначение: нежилое здание, общая площадь 1 312,6 (одна тысяча триста двенадцать целых и шесть десятых) кв. м, инвентарный номер 276:079-3638-В, кадастровый номер: 50:58:0010106:434, расположенная по адресу: Московская область, город Серпухов, улица Пролетарская, дом 134.

По мнению Рехтиной Л.Г., договор аренды нежилых зданий от 04.01.2009 является смешанным, объединившим в себе условия договоров аренды и купли-продажи, однако все существенные условия, предусмотренные для договора купли-продажи законодательством Российской Федерации сторонами не согласованы - выкупная стоимость недвижимого имущества не установлена и должна была быть урегулирована сторонами в отдельном дополнительном соглашении к договору аренды, что исполнено не было.

Принимая во внимание противоречия в формулировках ст. 5.2 и 6.2.2. в редакции, установленной Дополнительным соглашением к Договору, обращает на себя внимание тот факт, что Стороны договора, установив для Арендатора преимущественное право выкупа, установили необходимость дополнительного согласования цены имущества путем заключения соответствующего соглашения.

Как указала Рехтина Л.Г., на сегодняшний день действительная стоимость ранее указанного имущества, составляет 212 664 186 руб., что указано в договорах купли-продажи недвижимости N N 1-3 от 12 июня 2018 г., заключенных с Компанией Диамир ЛТД. ("DIAMIR LTD"), а кадастровая стоимость составляет 169 281 203 руб., что подтверждается выписками из ЕГРН на данные объекты от 28.06.2018.

Как указал Чудаков И.Н., на дату рассмотрения настоящего спора соответчик Чудаков И.Н. является собственником следующих объектов недвижимости по прилагаемым к настоящему отзыву основаниям:

нежилое здание (ангар N 2), 1- этажное, общая площадь 292,6 кв.м., инв. N 79-3235Д, лит. Д, расположенное по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Береговая (база сырья);

нежилое здание (ангар N 3), 1- этажное, общая площадь 294,5 кв.м., инв. N 79-3235Е, лит. Е, расположенное по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Береговая (база сырья);

нежилое здание (ангар N 1), 1 - этажное, общая площадь 296 кв.м., инв. N 79- 3235С, лит. С, расположенное по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Береговая (база сырья);

нежилое здание (склад N 1), 1- этажное, общая площадь 682,7 кв.м., инв. N 276:079-3235Ж, лит. Ж, расположенное по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Береговая (база сырья).

По мнению Чудакова И.Н., правило о преимущественном праве покупки не применяется при купле-продаже имущества, не находящегося в долевой собственности. Правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации заключается в том, что предметом регулирования статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации являются исключительно отношения сособственников. Это, в частности, следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 N 18-КГ16-51, в котором указано, что перевод на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка, находившегося в единоличной собственности ответчика, не соответствует требованиям статьи 250 ГК РФ. В постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 N 19пв-04, указано, что из содержания статьи 250 ГК РФ следует, что она неприменима к договору купли-продажи имущества, не находящегося в долевой собственности.

Также Чудаков И. Н. указывает на то, что истец должен соблюсти требования подтверждения платежеспособности, установленные абзацем 5 пункта 1.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.1980 N 4 "О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров, возникающих между участниками общей собственности на жилой дом", в соответствии с которым при разрешении споров, возникающих в связи с осуществлением участником долевой собственности преимущественного права покупки доли имущества при предъявлении такого иска истец обязан внести по аналогии с п. 1 ст. 96 ГПК РФ на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации уплаченную покупателем за дом сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке дома необходимых расходов, что им сделано не было.

В материалы дела соответчиком ООО "РК-Гранд" представлен отзыв на иск из которого следует, что между обществом (продавец) и ООО "Производственная Компания "Серпуховская Картонно-Бумажная Мануфактура" (покупатель) 10.01.2018 был заключен договор купли -продажи целлюлозы, в обеспечение исполнения обязательств по которому 16.01.2018 был заключен договор ипотеки (залога недвижимости), удостоверенный нотариусом города Москвы, Жуковой Александрой Валерьевной.

В связи с неисполнением ООО "Производственная Компания "Серпуховская Картонно - Бумажная Мануфактура" принятых на себя обязательств по оплате приобретенной целлюлозы, 13 апреля 2018 г. нотариусом была выдана исполнительная надпись, которая послужила основанием для государственной регистрации 18 апреля 2018 г. перехода права собственности на общество следующих объектов недвижимого имущества:

нежилое здание (здания контрольной) площадью 54,8 кв.м., расположенное по адресу: Московская обл., г. Серпухов, ул. Пролетарская, 134, кадастровый N 50:58:0010106:471,

нежилое здание (трансформаторной подстанции) площадью 47,8 кв.м., расположенное по адресу: Московская обл., г. Серпухов, ул. Пролетарская, 134, кадастровый N 50:58:0010106:464,

нежилое здание (насосной станции) площадью 113,6 кв.м, расположенное по адресу: Московская обл., г. Серпухов, ул. Пролетарская, 134, кадастровый N 50:58:0010106:978,

нежилое здание (склада готовой продукции) площадью 299,7 кв.м., расположенное по адресу: Московская обл., г. Серпухов, ул. Пролетарская, 134, кадастровый N 50:58:0010106:472.

Согласно условиям параграфа 5 Договора аренды нежилых помещений от 04.01.2009 и дополнительного соглашения к нему N 1 от 05.01.2009 (далее по тексту - Договор), Арендатор получает право на выкуп недвижимого имущества, являющегося предметом данного договора, не ранее чем через 5 лет от даты заключения договора, а именно 04.01.2014.

Договоры купли-продажи 22-х объектов недвижимого имущества заключены между Компанией Диамир и Гехтом Ю.Г. 04.10.2011, т.е. до момента возникновения у Истца права выкупа.

Таким образом, по мнению ООО "РК-Гранд", у Истца отсутствуют права, которые были нарушены.

По мнению соответчика ООО "РК-Гранд", поскольку в настоящем случае имеет место выкуп арендованного имущества, то к правоотношениям сторон должны применяться и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, в том числе, статья 555 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Данная норма подлежит применению и к отношениям сторон по рассматриваемому делу, спорный договор следует считать незаключенным в части выкупа арендованного имущества, в силу того, что в нем нет условия о цене Недвижимого имущества.

Истец, в уточненных исковых требованиях проводит анализ выкупной стоимости Недвижимого имущества, являющегося предметом договора нежилых зданий от 04.01.2009, а именно цен отчуждения данных объектов Гехту Ю.Г. и Компании Диамир ЛТД (Израиль).

По мнению соответчика ООО "РК-Гранд", данный анализ не имеет отношения к рассматриваемому спору, так как согласно позиции, изложенной в п. 54 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 (ред. от 24.03.2016) "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при разрешении спора, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением возмездного договора, необходимо учитывать, что в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 ГК). При этом наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной. При наличии разногласий по условию о цене и недостижении сторонами соответствующего соглашения договор считается незаключенным.

Как указало ООО "РК-Гранд", на сегодняшний день действительная стоимость имущества:

нежилое здание (здания контрольной) площадью 54,8 кв.м., расположенное по адресу: Московская обл., г. Серпухов, ул. Пролетарская, 134, кадастровый N 50:58:0010106:471,

нежилое здание (трансформаторной подстанции) площадью 47,8 кв.м., расположенное по адресу: Московская обл., г. Серпухов, ул. Пролетарская,134, кадастровый N 50:58:0010106:464,

нежилое здание (насосной станции-) площадью 113,6 кв.м., расположенное по адресу: Московская обл., г. Серпухов, ул. Пролетарская, 134, кадастровый N 50:58:0010106:978,

нежилое здание (склада готовой продукции) площадью 299,7 кв.м., расположенное по адресу: Московская обл., г. Серпухов, ул. Пролетарская, 134, кадастровый N 50:58:0010106:472, составляет 5 025 000 руб., что подтверждается Заключением по оценке рыночной стоимости N 616 от 09.01.2018 г., оставленным ООО "Кировский региональный экспертно- оценочный центр", а кадастровая стоимость 5 484 942 руб., что подтверждается выписками из ЕГРН на данные объекты от 18.04.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 и пунктом 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним осуществляется только в случаях, предусмотренных ГК и иными федеральными законами.

Согласно статье 610 ГК договор аренды заключается на срок, определенный договором; если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. Договор аренды, заключенный на неопределенный срок, в государственной регистрации не нуждается. Данная позиция также отражена в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Однако, как указано в пункте 3 статье 609 Гражданского кодекса Российской Федерации форма и государственная регистрация договора аренды, договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статья 624), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", указано, что согласно пункту 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. По смыслу пункта 1 статьи 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают для третьих лиц после ее регистрации. Это означает, что совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации.

Кроме того, согласно положениям пункту 2 статьи 624 ГК РФ если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

ООО "Производственная Компания "Серпуховская Картонно - Бумажная Мануфактура" приобрело вышеназванное недвижимое имущество на открытых торгах, проводимых в форме аукциона, проводимых в ходе реализации сводного исполнительного производства от 28.09.2015 N 55909/15/50039-СД в отношении компании Диамир ЛТД, обладает статусом добросовестного приобретателя, что согласно положениям Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ (ред. от 04.06.2018) "Об организованных торгах" и Гражданского кодекса Российской Федерации делает невозможным его истребование.

Как следует из материалов настоящего дела, Истец является арендатором спорного имущества на основании Договора аренды нежилых зданий от 04.01.2009 (далее - Договор аренды), в редакции дополнительного соглашения N 1 от 05.01.2009 (далее - дополнительное Соглашение), заключенного с компанией МЕД Энтерпрайзис Лтд.

После заключения Договора аренды компания МЕД Энтерпрайзис Лтд передала спорное имущество по Соглашению об отступном от 12.01.2009 третьему лицу, которое, в свою очередь, продало недвижимость компании Диамир ЛТД по договорам купли-продажи N N 1 и 2 от 04.10.2011, в связи с чем, истец просит суд перевести на него права и обязанности Компании Диамир ЛТД (Израиль), ООО "РК-Гранд", Рузановой Ульяны Николаевны, Рехтиной Ларисы Германовны, Чудакова Игоря Николаевича как приобретателей имущества по 22 объектам недвижимости.

Истец указывает, что продажей имущества Арендодатель нарушил его права на получение преимущества, которое установлено пунктом 2.2.2. Дополнительного соглашения, а в силу статьи 624 ГК РФ в связи с выплатой арендной платы возникли обстоятельства, свидетельствующие о возникновении у него права собственности на Объекты, в связи с чем, уточнил исковые требования.

Также истец сослался на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 г. по делу N А41 -50737/14, из которого следует, что в качестве доказательств исполнения договора ООО "Восход" представило в материалы дела N А41 -50737/14 вексель, подтверждающий внесение оплаты за аренду спорных помещений на 10 лет вперед (начиная с 04.10.2009). В качестве доказательств исполнения договора, ООО "Восход" были представлены соглашение о передаче векселей в счет оплаты договора аренды от 04.01.2009, акт приема-передачи векселя от 04.01.2009.

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Поскольку разделом 5 договора, стороны не согласовали выкупную цену, данное условие договора не может служить непосредственным основанием возникновения у арендатора права требования передачи имущества в собственность.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Более того, срок аренды не установлен, следовательно, договор заключен на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

По этим основаниям вывод об истечении срока аренды не следует из текста договора в редакции дополнительного соглашения и не основан на законе.

В отношении договоров аренды, заключенных на неопределенный срок, законодатель установил понятие "прекращение договора аренды" (пункт 2 статьи 610 ГК РФ). Данная правовая норма позволяет сделать вывод, что исследуемый в настоящем споре Договор может только прекратиться. По этим причинам Договор аренды в редакции дополнительного Соглашения не может являться основанием перехода Объектов в собственность Истца.

Кроме того, если истец полагает, что договор аренды в редакции дополнительного Соглашения следует рассматривать как договор аренды объектов с правом их выкупа, то согласно сложившейся судебной практике такие договоры рассматриваются как смешанные договоры, содержащие в себе элементы договора аренды и договора купли-продажи.

В этом случае к правоотношениям сторон должны применяться и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу недвижимого имущества, в том числе статья 555 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 555 ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Из дополнительного Соглашения следует, что стороны внесли изменения в п. 5.1 Договора и установили, что арендатор вправе выкупить арендованное имущество не ранее, чем через пять лет. Выкупная стоимость недвижимого имущества согласовывается сторонами в дополнительном соглашении (п. 5.2).

Согласно п. 6.2.2 Дополнительного соглашения, Арендатор имеет преимущественное право перед третьими лицами на совершение сделки по приобретению недвижимого имущества по цене, предложенной третьими лицами, на прочих равных условиях.

Пунктом 6.3 Договора предусмотрено, что при выкупе Недвижимого имущества выкупная цена, обусловленная в Договоре купли-продажи уменьшается на разницу уплаченной в качестве аванса суммы, указанной в пункте 4.2, и суммы арендных платежей из расчета по п. 4.1 за месяцы фактического использования Арендатором арендованного имущества.

Таким образом, если исходить из того, что выкупная стоимость должна быть согласована сторонами в дополнительном соглашении, то следует признать, что цена Объектов сторонами не согласована, в силу чего Договор в редакции дополнительного Соглашения следует считать незаключенным.

Переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды (п. 1 ст. 617 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях.

При этом суд защищает не утраченное сособственником преимущественное право покупки, а его охраняемый законом интерес в переводе на него прав и обязанностей покупателя.

Поскольку истец не является сособственником проданных объектов, у него отсутствует охраняемый законом интерес в переводе на него прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, не применима к спорным правоотношениям.

Относительно требования истца о признании за ним права собственности на указанные выше объекты недвижимости установлено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

При этом, исходя из пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Удовлетворение иска должно быть направлено на восстановление нарушенного материального права.

Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выбор способа защиты гражданских прав является прерогативой истца, вместе с тем он должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение заявленных требований приведет к восстановлению нарушенных и (или) оспариваемых прав и законных интересов путем удовлетворения заявленных истцом требований.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 212 Гражданского кодекса Российской Федерации (имущество может находиться в собственности граждан и юридических лиц, а также Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований. Права всех собственников подлежат судебной защите равным образом. Поскольку в силу статьи 55 Конституции Российской Федерации и пункта 2 статьи 1 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены только на основании федерального закона, иные нормативные акты, ограничивающие права собственника, применению не подлежат.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав).

Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости (часть 4 статьи 1 Закона о регистрации).

В силу части 5 статьи 1 Закона о регистрации государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В силу пунктов 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.

Признание права на основании статьи 12 ГК РФ посредством обращения в арбитражный суд является способом судебной защиты, когда такое право оспаривается третьими лицами.

Требование о признании права предъявляется управомоченным лицом при неопределенности правовой ситуации, наличии сомнений в принадлежности спорного права указанному субъекту.

Предметом иска о признании права является лишь констатация факта принадлежности субъекту ранее возникшего вещного права на имущество.

Иском о признании права может быть осуществлена защита уже возникшего права, оспариваемого другими лицами.

В силу пункта 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. В соответствии с разъяснениями, приведенными пунктах 58, 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, удовлетворение иска о признании права возможно только в отношении возникшего (существующего) права, принадлежность которого истцу оспаривается ответчиком.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец, наряду с другими обстоятельствами, должен доказать факт и основания возникновения у него такого права, а также наличие между ним и ответчиком спора в отношении данного права.

Требование истца о переводе на себя прав и обязанностей покупателей Компании Диамир ЛТД (Израиль), ООО "РК-Гранд", Рузановой Ульяны Николаевны, Рехтиной Ларисы Германовны, Чудакова Игоря Николаевича как приобретателей имущества по 22-м объектам недвижимости и признании права собственности на указанные объекты за истцом, нельзя признать обоснованным, поскольку договор аренды нежилых зданий от 04.01.2009 является смешанным, объединившем в себе условия договоров аренды и купли-продажи, однако все существенные условия, предусмотренные для договора купли-продажи законодательством Российской Федерации сторонами не согласованы - выкупная стоимость недвижимого имущества не установлена и не урегулирована сторонами в отдельном дополнительном соглашении к договору аренды, в связи с чем данный договор является незаключенным в этой части.

Кроме того, правила о преимущественном праве покупки не применяется при купле-продаже имущества, не находящегося в долевой собственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 N 18-КП6-51, постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 N 19пв-04, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.1980 N 4).

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 октября 2018 года по делу N А41-47159/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

Н.С. Юдина М.В. Игнахина