Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2019 г. N 11АП-18910/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2019 г. N Ф06-45888/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

29 января 2019 г.

Дело N А65-17406/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.01.2019.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 22.01.2019 апелляционную жалобу Хайрутдиновой Лиии Асхатовны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 (судья Ахмедзянова Л.Н.) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Ризванова Наиля Раифовича к Царькову Максиму Сергеевичу о признании сделки недействительной, предъявленного в рамках дела N А65-17406/2016 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "ДТК" (ИНН 1657091101, ОГРН 1101690006032),

при участии в заседании:

от Царькова Максима Сергеевича - Лабжания И.З., доверенность от 24.11.2018,

от Общества с ограниченной ответственностью "АЦ-Казань" - Михайлова Д.Е., доверенность от 01.01.2018,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2016 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью "А-Ремаркет" о признании Общества с ограниченной ответственностью "ДТК" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2016 требование Общества с ограниченной ответственностью "А-Ремаркет" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ризванов Наиль Раифович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2017 Общество с ограниченной ответственностью "ДТК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ризванов Наиль Раифович.

Конкурсный управляющий должника Ризванов Наиль Раифович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным соглашения уступки права требования N 3000000027 от 02.02.2016, между ООО "ДТК" и Царьковым Максимом Сергеевичем, и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "АЦ КАЗАНЬ".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Царькова Ариана Сергеевна, 2003 г.р., в лице законных представителей Хайрутдиновой Лиии Асхатовны и Царькова Сергея Николаевича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, суд определил признать соглашение уступки права требования N 3000000027 от 02.02.2016 между ООО "ДТК" и Царьковым М.С. недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Царькова М.С. в пользу должника 1 091 500 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хайрутдинова Лиия Асхатовна (далее по тексту - заявитель) обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 04.12.2018 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 22.01.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на выход судом первой инстанции за пределы заявленных требований и на неправильное применение судом последствий недействительности сделки.

Царьков М.С. не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "АЦ Казань" возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.02.2016 между должником и Царьковым М.С. заключено соглашение N 3000000027 уступки права требования, по условиям которого должник передал ответчику право заключения с Обществом с ограниченной ответственностью "АЦ Казань" основного договора купли-продажи автомобиля Audi A3 2010 г.в. (1,4 АКПП седан 5-в. привод передний белый N Х611ЕК116 VIN WAUZZZ8V6G1037623), принадлежащее ему на основании предварительного договора купли-продажи автомобиля N з3000013388 от 02.02.2016.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий основывал свои требования на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции указал на то, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении.

Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции верно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Должник по платежному поручению от 01.02.2016 N 7 в пользу ООО "АЦ Казань" перечислил денежные средства в размере 1 091 500 руб. по счету N 3000000159 от 01.02.2016 по договору N з3000013378.

При этом согласно п.1.2. оспариваемого соглашения денежные средства в размере 1 091 500 руб., внесенные по договору должником в пользу третьего лица (продавца), засчитывается в качестве оплаты автомобиля по основному договору купли-продажи, который будет заключен между ответчиком и ООО "АЦ Казань".

Впоследствии между ООО "АЦ "Казань" и ответчиком был заключен основной договор купли-продажи от 02.02.2016 в отношении автомобиля с тем же VIN номером, который был зарегистрирован за ответчиком, что следует из ответа Управления ГИБДД по РТ от 20.07.2018.

Оспариваемое соглашение условие об оплате не содержит. Материалы дела не также содержат доказательств оплаты ответчиком в пользу должника денежных средств в счет возмещения суммы, уплаченной должником в пользу продавца.

Кроме того, согласно сведениям, поступившим из Управления ЗАГС Кабинета Министров РТ от 26.04.2018 Царьков М.С. является сыном Хайрутдиновой Л.А., являвшейся руководителем должника, совершившим оспариваемую сделку.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что сделка совершена между заинтересованными лицами.

В силу п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 поскольку подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При указанных обстоятельствах оспариваемая сделка правомерно признана судом первой инстанции недействительной на основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки судом первой инстанции, установившим, что оплата ответчиком в пользу должника произведена не была, а спорное имущество выбыло из собственности ответчика, в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6. Закона о банкротстве также применены верно.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что доводы конкурсного управляющего относительно необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "АЦ Казань" были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены как несостоятельные. Доводы заявителя о неправильном применении последствий недействительности сделки также отклоняются судом апелляционной инстанции как не основанные на фактических обстоятельствах дела и нормах права.

Доводы заявителя о выходе судом первой инстанции за пределы заявленных требований также не нашли своего подтверждения.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы госпошлина за ее рассмотрение относится на заявителя и понесена им при предъявлении жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018 по делу N А65-17406/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.И. Колодина

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева