Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2019 г. N 17АП-4518/18

г. Пермь

08 февраля 2019 г.

Дело N А71-13390/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балатаевой Р.Н.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Горланова Андрея Викторовича,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 14 ноября 2018 года по делу N А71-13390/2016

Тимофеева Сергея Владимировича

к Горланову Андрею Викторовичу, Пьянкову Андрею Владимировичу, ООО "Вертикаль" (ОГРН 1131828000655, ИНН 1828023898)

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности, восстановлении корпоративного контроля, признании права собственности на долю уставного капитала, возврате денежных средств,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

Тимофеев С.В. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Горланову А. В., Пьянкову А. В. и обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - общество "Вертикаль") о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала общества "Вертикаль" до 450 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов в уставный капитал названного общества Горлановым А.В. и Пьянковым А.В. на основании заявлений от 05.12.2014 и применении последствий их недействительности в виде восстановления корпоративного контроля над обществом "Вертикаль", признании за Тимофеевым С.В. права собственности на долю в размере 100% уставного капитала общества "Вертикаль" с лишением на нее прав Горланова А.В. и Пьянкова А.В., а также об обязании общества "Вертикаль" возвратить Горланову А.В. и Пьянкову А.В. по 150 000 руб., внесенных в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал общества "Вертикаль".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 решение суда первой инстанции от 05.02.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика, ООО "Вертикаль"- без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2018 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2018 по делу N А71-13390/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба Горланова Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Тимофеев С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных издержек в общем размере 191 141 руб. 00 коп., в том числе 180 000 руб. издержки на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением дела, которые просил взыскать со всех ответчиков, 11 141 руб. - расходы на проезд и проживание представителя в связи с рассмотрением дела судом кассационной инстанции, которые просил взыскать с Горланова А.В. (с учетом уточнения размера требований, принятых судом).

Определением суда от 14.11.2018 заявление Тимофеева С.В. удовлетворено. Суд взыскал солидарно с ООО "Вертикаль", Горланова А. В., Пьянкова А. В. в пользу Тимофеева С.В. издержки на оплату услуг представителя в размере 180 000 руб. Суд также взыскал с Горланова А. В., Пьянкова А. В. в пользу Тимофеева С.В. судебные издержки в сумме 11 141 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик Горланов А. В., обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт о распределении судебных расходов с учетом разумности их несения, а также определить долевой характер обязанности по возмещению судебных расходов каждым из ответчиков.

В жалобе заявитель указывает, что судом не были учтены критерии разумности судебных расходов, ссылается на представленные в материалы дела ответчиком Горлановым А. В. доказательства, свидетельствующие о превышении размера расходов сложившихся в регионе.

Кроме того, считает ошибочным вывод суда о солидарной обязанности ответчиков по несению судебных расходов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов, дела Тимофеев С.В. обратился в суд с заявлением к ответчикам: 1. Горланову А.В., 2. Пьянкову А.В., 3. ООО "Вертикаль" о взыскании 180 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя, а также 11 141 руб. расходов, связанных с участием в суда кассационной инстанции, в т. ч. 4 700 руб. 00 коп. расходов на проживание, 6 441 руб. 00 коп. стоимости ж/д билетов.

В обоснование понесенных судебных издержек заявитель представил в материалы дела договор на оказание юридических услуг от 21.09.2016, заключенный между Тимофеевым Сергеем Владимировичем (доверитель) и индивидуальным предпринимателем Щетниковой Юлией Викторовной (исполнитель), акт об оказании юридических услуг от 05.06.2018 и платежное поручение N 2 от 17.05.2018 на сумму 180 000 руб.

В соответствии с п. 2 договора исполнитель оказывает доверителю следующую юридическую помощь: оспаривание сделок от 11.12.2014 по внесению дополнительных вкладов в уставной капитал ООО "Вертикаль" (ОГРН 1131828000655) Горлановым Андреем Викторовичем и Пьянковым Андреем Владимировичем, в Арбитражном суд Удмуртской Республики.

Согласно п. 13 договора размер вознаграждения за оказание юридической помощи по настоящему договору составляет сумму фиксированного вознаграждения в размере 180 000 руб., которая уплачивает в течении 5 дней с момента подписания акта об оказании юридических услуг. Подписание акта об оказании юридических услуг производится не позднее 20 дней с момента вступления судебного акта по делу указанному в п. 2 настоящего договора в законную силу.

Помимо того, истцом представлены доказательства несения расходов на проезд и проживание представителя в связи с рассмотрением дела судом кассационной инстанции (судебное заседание состоялось 10.10.2018), а именно: электронные билеты ОАО РЖД N 77080982479492, N 77080982476493, а также кассовые чеки по их приобретению от 25.09.2018, на общую сумму 6 711 руб., счет гостиницы ООО "Паритет" от 10.10.2018 и соответствующий кассовый чек от 10.10.2018 на сумму 4 700 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сумма судебных расходов на оплату услуг представителя отвечает требованиям разумности. Судом принято во внимание категория спора (иск о восстановлении корпоративного контроля), объем произведенной представителем истца работы по анализу материалов и иных документов, учтено участие в судебных заседаниях трех инстанций. Суд также исходил из правовых подходов, изложенных Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".

Повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В главе 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, в силу ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Юридические услуги представляют собой возмездную деятельность или юридические и/или фактические действия специалиста в области права, направленные на удовлетворение потребностей юридического характера и достижение определенного результата.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Доводы апеллянта о том, что судом не были учтены критерии разумности судебных расходов, их чрезмерности, не принимаются апелляционным судом в силу следующего.

В соответствии с п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 2 ст. 110 АПК РФ).

В соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ доказательства, подтверждающие разумность понесенных расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов. В свою очередь, другая сторона обязана доказать чрезмерность расходов на оплату услуг представителя в сумме, предъявленной к возмещению.

Как следует из ч. 2 ст. 7 АПК РФ, арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

Согласно толкованию данной нормы, приведенному Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 21.12.2004 N 454-О, суд вправе уменьшить расходы на оплату услуг представителя лишь в том случае, если признает их чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, при том, что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Как следует из п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В соответствии со ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и/или органами местного самоуправления.

Цена юридических услуг не относится к категории регулируемых цен, то есть стороны вправе установить в договоре стоимость услуг в твердой денежной сумме, а не рассчитывать ее исходя из тарифов или почасовой оплаты.

Поскольку в своем праве на заключение договора на оказание юридических услуг лицо, участвующее в деле, не может быть ограничено, а определение цены договора является прерогативой сторон договора, то единственное, что подлежит оценке в вопросах о распределении между сторонами судебных расходов, - это обстоятельства целесообразности, разумности, а также документы, подтверждающие фактическое оказание услуг по договору.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

При рассмотрении настоящего заявления, суд исходил из того, что согласование сторонами в договоре об оказании юридических услуг их цены в размере, превышающем минимальные ставки вознаграждения за юридическую помощь, оказываемую адвокатами Адвокатской палаты Удмуртской Республики, установленные соответствующими Решениями Совета Адвокатской палаты Удмуртской Республики, не свидетельствует о чрезмерности судебных издержек на данный вид услуг, поскольку размеры указанных ставок являются минимальными, ориентировочными, примерными, указаны без учета всех обстоятельств дела и фактического объема выполненной представителем работы, не отражают особенности конкретного дела и уровень его сложности, а содержат лишь низший предел стоимости юридических услуг, в связи с чем в данном случае не могут служить критерием для суда при определении суммы, подлежащей компенсации за оплату оказанных юридических услуг. Само по себе превышение стоимости понесенных заявителем судебных расходов по оплате правовых услуг над их средней ценой на рынке не свидетельствует о нарушении принципа разумности, положенного законодателем в основу критерия ограничения размера стоимости таких услуг, относимого на проигравшую сторону.

Делая вывод о разумном общем размере расходов в сумме 180 000 руб., подлежащих возмещению ответчиками, суды исходили из совокупности имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств дела. Судом принят во внимание характер заявленного спора (относящегося к категории особо сложных дел), учтены конкретные обстоятельства настоящего дела (осложнение дела экспертизами, длительный период рассмотрения с октября 20116 по октябрь 2018, большой объем доказательственной базы), а также объем и трудоемкость выполненной представителем истца работы.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что из имеющихся в материалах дела доказательств не следует безусловного подтверждения чрезмерности понесенных истцом расходов в размере 180 000 руб.

Доводы апеллянта об ошибочности вывода суда о солидарной обязанности ответчиков по несению судебных расходов отклоняются апелляционным судом.

В соответствии с п. 5 Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела" при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (ст. 46 АПК РФ).

Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (ч. 5 ст. 3 АПК РФ, ст. ст. 323, 1080 ГК РФ).

Рассмотренный судом спор касался восстановления корпоративного контроля. По существу судами установлено, что доля, принадлежавшая истцу, была утрачена в результате участия и совместных действий ответчиков. Таким образом, судами была установлена причастность ответчиков к совершению единого нарушения.

Поскольку именно совместные неправомерные действия ответчиков привели к нарушению законных прав истца и явились основанием для последующего обращения в суд за судебной защитой, вывод суда о солидарной обязанности возместить истцу понесенные в связи с рассмотрением настоящего дела судебные расходы апелляционный суд признает правильным.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, судом первой инстанции по существу дана надлежащая оценка и сделаны верные выводы.

С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 ноября 2018 года по делу N А71-13390/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

И.О. Муталлиева