Определение Верховного Суда РФ от 18 февраля 2019 г. N 309-ЭС18-25236 по делу N А71-13390/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 18 февраля 2019 г. N 309-ЭС18-25236

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Горланова Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2018 (судья Щетникова Н.В.), постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 (судьи Гребенкина Н.А., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2018 (судьи Кангин А.В., Рогожина О.В., Шавейникова О.Э.) по делу N А71-13390/2016, установил:

Тимофеев Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Горланову Андрею Викторовичу, Пьянкову Андрею Владимировичу и обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" (далее - Общество) о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала Общества до 450 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов Горлановым А.В. и Пьянковым А.В. на основании заявлений от 05.12.2014 и применении последствий их недействительности в виде восстановления корпоративного контроля над Обществом, признании за Тимофеевым С.В. права собственности на долю в размере 100% уставного капитала с лишением на нее прав Горланова А.В. и Пьянкова А.В., а также об обязании Общества возвратить Горланову А.В. и Пьянкову А.В. по 150 000 рублей, внесенных в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.02.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2018, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в материалы дела представлено достаточно доказательств, опровергающих доводы истца и выводы экспертного заключения N 52/17/2636 о неспособности понимать значение своих действий и руководить ими.

По мнению Горланова А.В. экспертиза, положенная в основу судебных актов, проведена и оформлена с нарушением положений действующего законодательства; заключение содержит в себе ряд неточностей, неполно и противоречиво отражает ответы на поставленные вопросы и не дает ответы на вопросы, поставленные судом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.04.2013 внесена запись о прекращении деятельности закрытого акционерного общества "Вертикаль" путем реорганизации в форме преобразования в Общество, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Удмуртской Республике 19.04.2013 за основным государственным регистрационным номером 1131828000655.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на момент принятия оспариваемых решений Тимофеев С.В. являлся единственным участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 150 000 рублей.

Тимофеевым С.В. подписано решение от 16.07.2014 о прекращении полномочий директора и назначении единоличным исполнительным органом с указанной даты Горланова А.В.

В Общество поданы 05.12.2014 заявления Горланова А.В. и Пьянкова А.В. о принятии в состав участников посредством внесения имущественного (денежного) вклада в уставный капитал в размере 150 000 рублей.

В последующем Тимофеевым С.В. подписано решение от 11.12.2014 N 4:

об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества Горлановым А.В. и Пьянковым А.В. на основании их заявлений о вводе в состав учредителей в размере 150 000 рублей каждый;

об увеличении уставного капитала Общества до 450 000 рублей за счет дополнительных вкладов Горланова А.В. и Пьянкова А.В.;

о перераспределении долей в уставном капитале Общества следующим образом: Тимофеев С.В. - 33,34% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 150 000 рублей; Горланов С.В. - 33,33% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 150 000 рублей; Пьянков А.В. - 33,33% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 150 000 рублей;

об утверждении Устава Общества в новой редакции.

Соответствующие изменения внесены 22.01.2015 в ЕГРЮЛ.

Тимофеев С.В., ссылаясь на то, что в период с декабря 2014 года по январь 2015 года он не был способен понимать значение своих действий и руководить ими, а, следовательно, выражать волю и понимать последствия волеизъявления, указывая на то, что Горланов А.В. и Пьянков А.В., воспользовавшись сложившейся ситуацией, злоупотребили правом, фактически захватив Общество, имеющее значительные активы, лишили его корпоративного контроля над ним, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований Тимофеев С.В. указал также на то, что в период корпоративного спора Горланов А.В. и Пьянков А.В. совершили действия по отчуждению основного актива Общества - объектов недвижимого имущества (производственной базы и земельного участка).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 166, 167, 168, 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приняв во внимание выводы экспертов, содержащиеся в заключениях от 15.05.2017 N 1146/08-3 и N 52/17/2636, суды правомерно удовлетворили заявленные требования, установив, что в момент совершения оспариваемых сделок Тимофеев С.В. вследствие перенесенного заболевания не был способен понимать значение своих действий и руководить ими.

При этом судами принято во внимание, что результатом соответствующих сделок стал фактический переход к ответчикам 66,66% доли уставного капитала Общества, что провело к значительному уменьшению размера доли истца и потере им корпоративного контроля.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Горланова Андрея Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова