Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2019 г. N 13АП-35503/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2019 г. N Ф07-4839/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2019 г.

Дело N А56-83572/2015/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Потаповой А.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего АО "Агротехника" Колина А.М.: Тишков Д.Ю. по доверенности от 28.05.2018;

от ООО "АЛЬМА": Голубкова Т.П. по доверенности от 02.08.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35503/2018) ООО "Альма" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 по делу N А56-83572/2015/сд.5 (судья Даценко А.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего "Агротехника" Колина А.М.

к ООО "Альма" и АО "Агротехника"

о признании сделки недействительной

по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Агротехника",

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2016 в отношении акционерного общества "Агротехника" (ОГРН 1024701892962, ИНН 4716002207, Ленинградская область, Тосненский район, пос.Сельцо, д.17; далее - АО "Агротехника") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колин Андрей Михайлович.

Решением суда от 20.04.2018 АО "Агротехника" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колин А.М.

Конкурсный управляющий Колин А.М. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счета АО "Агротехника" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альма (далее - ООО "Альма") денежных средств в сумме 3 618 000 руб.

Определением суда от 14.12.2018 сделка АО "Агротехника" по перечислению денежных средств в размере 3 618 000 руб. в пользу ООО "Альма" в период с 26.02.2016 по 13.05.2016 признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Альма" в пользу АО "Агротехника" 3 618 000 руб.; восстановлена задолженность АО "Агротехника" перед ООО "Альма" в размере 3 618 000 руб.

Не согласившись с определением суда от 14.12.2018, ООО "Альма" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт.

В жалобе ООО "Альма" ссылается на то, что спорные платежи являются неосновательным обогащением должника, поскольку являются излишне уплаченными денежными средствами по договору аренды зданий от 28.12.2015. По мнению подателя жалобы, спорные платежи являются текущими, поскольку перечислены после возбуждения дела о банкротстве должника.

В отзыве конкурсный управляющий АО "Агротехника" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 04.02.2019 объявлялся перерыв до 11.02.2019. После перерыва судебное заседание продолжено.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель ООО "Альма" поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Колиным А.М. установлено, что должником после возбуждения настоящего дела о банкротстве (08.12.2015) в период с 26.02.2016 по 13.05.2016 были перечислены денежные средства в пользу ООО "Альма" в размере 3 618 000 руб.

Полагая, что указанные платежи привели к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов должника и совершены в нарушение требований статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий АО "Агротехника" обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из отсутствия доказательств наличия правовых оснований для получения ООО "Альма" спорных денежных средств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора, списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9.1 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Дело о банкротстве АО "Агротехника" возбуждено 08.12.2015. Оспариваемые платежи совершены в период с 26.02.2016 по 13.05.2016, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 9.1 Постановления N 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Поскольку в материалы настоящего обособленного спора не представлено доказательств наличия между сторонами спорной сделки правоотношений, вытекающих из договора аренды, суд первой инстанции обоснованно установил правовые основания и для квалификации рассматриваемой сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с отсутствием доказательств наличия правовых оснований для перечисления спорных денежных средств со стороны должника в пользу ООО "Альма".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Договор аренды зданий от 28.12.2015, на которые имеется ссылка в платежных поручениях как на основание осуществления спорных платежей, в материалы дела не представлен. Расчет арендных платежей, исходя из установленных договором аренды сроков платежей и их размера, отсутствует, в связи с чем проверить доводы ответчика о наличии переплаты, которая была возвращена как неосновательное обогащение, не представляется возможным.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено названным Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Суд апелляционной инстанции отклоняет как недоказанный довод подателя жалобы о том, что в данном случае оспариваемые платежи направлены на исполнение текущих обязательств должника перед ООО "Альма", поскольку доказательства наличия оснований для перечисления или возврата денежных средств должником отсутствуют. Довод о том, что имеют место договорные отношения по аренде имущества, позволяющие разграничить текущие платежи и требования, подлежащие удовлетворению в деле о банкротстве, не доказан.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Альма" в письмах от 24.02.2016, от 02.03.2016, от 16.03.2016 просило АО "Агротехника" вернуть ошибочно перечисленные денежные средства. При этом, обнаружив ошибочное перечисление денежных средств, ООО "Альма" продолжало перечислять должнику арендную плату по договору аренды зданий от 28.12.2015.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы об ошибочном перечислении арендной платы, поскольку с учетом неоднократных перечислений ООО "Альма" денежных средств должнику после возбуждения дела о банкротстве и последующий неоднократный возврат указанных денежных средств согласно письмам должника, не подтверждает ошибочность платежей, а свидетельствует об их систематичности в отсутствие достоверных доказательств оснований соответствующих платежей.

В связи с изложенным, основания для квалификации оспариваемой сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 25 Постановления N 63 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Правовые последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции с учетом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 по делу N А56-83572/2015/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева