Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2018 г. N 07АП-8393/16

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2018 г. N 07АП-8393/2016

8 февраля 2018 г.

Дело N А45-10618/2016

резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года

постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2018 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Иванова О.А., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Копаневой В.А.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы директора ЗАО "Бьен-Фон" Кузяковой И.В. (рег.N 07АП-8393/16 (8)), Ждановой Натальи Валентиновны (рег.N 07АП-8393/16 (9)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 ноября 2017 года (судья Гофман Н.В.) по делу N А45-10618/2016 о несостоятельности (банкротстве) Ждановой Натальи Валентиновны (14.12.1971 года рождения, уроженка пос. Яшкино Кемеровской области, адрес регистрации: ..., Новосибирская область, с. Марусино, пер. ..., д. <...>, СНИЛС <...>, ИНН 540107088504)

(по заявлению финансового управляющего Лясман А.Э. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.09.2015, заключенного между Ждановой Н.В. и ЗАО "Бьен-Фон"),

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.2017 Жданова Наталья Валентиновна признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Лясман Аглая Эдуардовна.

18.10.2017 в суд поступило заявление финансового управляющего Лясман А.Э. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля N 01/15 от 01.09.2015, заключенного между Ждановой Натальей Валентиновной и АО "Бьен-Фон" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.11.2017 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Жданова Н.В. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, Жданова Н.В. ссылается на то, что финансовым управляющим не подтвержден документально ее умысел на причинение вреда гражданским правам иных лиц. Долг супругов Андреевых перед Ждановой Н.В. превышает ее размер задолженности перед ними, в связи с чем, должницей неоднократно предлагалось произвести взаимозачет встречных требований, что не было учтено судом первой инстанции. Вывод суда первой инстанции о наличие заинтересованности между Ждановой Н.В. и АО "Бьен-Фон" является необоснованным.

С апелляционной жалобой также обратилось АО "Бьен-Фон", в которой указано, что возражения финансового управляющего на отзыв ответчика были приобщены судом в отсутствие доказательств заблаговременного направления их стороне. Вывод суда о том, что не представлено доказательств наличия у АО "Бьен-Фон" денежных средств, основан на ошибочном толковании бухгалтерской отчетности организации.

До дня судебного заседания от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором она не соглашается с доводами, приведенными в них, и просит оставить их без удовлетворения, определение суда первой инстанции без изменения.

Апелляционный суд отказывает в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных заявителями апелляционных жалоб.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

В соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.

Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ). Указанные права гарантируются обязанностью участников процесса раскрывать доказательства до начала судебного разбирательства (часть 3 статьи 65 АПК РФ) и в порядке представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции, согласно которому такие доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Таким образом, разрешение вопроса о принятии, а также оценка дополнительных доказательств находится в пределах рассмотрения суда апелляционной инстанции.

Кроме того, в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. В процессе судебного разбирательства суд определяет достаточность представленных доказательств, создает необходимые условия для сбора доказательств.

Определяя, какие факты, указанные участвующими в деле лицами, имеют юридическое значение для дела, и имеется ли необходимость в истребовании доказательств или представлении дополнительных доказательств, суд руководствуется нормами права, регулирующими спорные правоотношения.

Уважительных причин непредставления АО "Бьен-Фон" приложенных к апелляционной жалобе документов не представлено. Кроме того, сведения, содержащиеся в указанных документах, не опровергают выводов суда первой инстанции.

Представленные в качестве приложений к апелляционной жалобе Ждановой Н.В. документы также не приобщаются апелляционным судом к материалам дела, поскольку были предметом рассмотрения в ином судебном заседание, по итогам которого вынесено определение, вступившее в законную силу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Ждановой Н.В. и АО "Бьен-Фон" (ранее ЗАО "Бьен-Фон") 01.09.2015 заключен договор купли-продажи автомобиля LEXUS LX 570, гос. номер О329ОМ54, согласно которому Жданова Н.В. обязалась передать спорное имущество, а АО "Бьен-Фон" принять и уплатить за него денежные средства в размере 2 850 000 рублей.

В свою очередь, решением Новосибирского районного суда Новосибирской области от 13.10.2014 по делу N 2-237/2014 удовлетворены исковые требования Андреева Аркадия Ивановича, Андреевой Галины Григорьевны о взыскании денежных средств в размере 504 200 рублей со Ждановой Натальи Валентиновны по договорам купли-продажи ценных бумаг и долей в уставном капитале.

Решением Новосибирского районного суда Новосибирской области от 21.08.2015 по делу N 2-2626/2015 удовлетворены исковые требования Андреева А.И. и Андреевой Г.Г. о взыскании со Ждановой Н.В. суммы кредиторской задолженности наследодателя в размере 45 502 000 рублей и по 22 751 000 рубля в пользу каждого из истцов, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 061 945 рублей 98 копеек, судебные расходы в размере 28 230 рублей.

Указанные суммы включены в реестр требований кредиторов Ждановой Н.В.

Кроме того, согласно бухгалтерскому балансу АО "Бьен-Фон", по состоянию на 31.12.2014 указанное юридическое лицо обладало активом в виде дебиторской задолженности в размере 3 813 000 рублей, которая к 31.12.2015 уменьшилась до 3 105 000 рублей.

Размер денежных средств за 2015 год составил 3 000 рублей. Выручка организации за 2015 год составила 0 рублей. Прочие доходы АО "Бьен-Фон" составили 1 453 000 рублей. Чистый убыток - 5 286 000 рублей. С учетом изложенного, доказательств наличия в кассе АО "Бьен-Фон" денежных средств в размере 2 850 000 рублей в материалы дела представлены не были.

Удовлетворяя заявленные требования, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что на момент отчуждения движимого имущества у должника имелась значительная кредиторская задолженность, сделка совершена с заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, у которого на момент ее совершения не имелось достаточных денежных средств.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано, финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции данного Закона).

Поскольку оспариваемый договор заключен 01.09.2015, то есть до 01.10.2015, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о возможности оспаривания сделки только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Апелляционный суд не принимает довод Ждановой Н.В. об отсутствие у нее задолженности перед супругами Андреевыми, поскольку согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку указанному доводу Ждановой Н.В. была дана надлежащая оценка в определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.08.2016, указанный судебный акт вступил в законную силу, данные обстоятельства не подлежат повторному рассмотрению в силу их преюдициальности.

Довод об отсутствие заинтересованности между Ждановой Н.В. и АО "Бьен-Фон", подлежит отклонению, поскольку, как верно установил суд первой инстанции, между должницей и АО "Бьен-Фон" имеется заинтересованность по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, так как Жданов Виталий Николаевич является родственником должницы и одним из учредителей АО "Бьен-Фон", генеральным директором которого является родная сестра должницы Кузякова Ирина Валентиновна. Более того, должник и АО "Бьен-Фон" зарегистрированы по одному адресу, а именно: 630512, Новосибирская область, с. Марусино, пер. Школьный, д. 5.

В силу изложенных обстоятельств довод Ждановой Н.В. об отсутствие умысла на причинение вреда правам иных лиц является несостоятельным и подлежит отклонению.

Ссылка АО "Бьен-Фон" на то обстоятельство, что судом первой инстанции были приобщены возражения финансового управляющего в отсутствие доказательств их заблаговременного направления, не принимается апелляционным судом, поскольку при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Довод о неверном толковании судом первой инстанции бухгалтерской отчетности АО "Бьен-Фон" отклоняется. Суд первой инстанции, проанализировав бухгалтерскую документацию апеллянта, обоснованно пришел к выводу о наличие признаков его неплатежеспособности и подробно изложил свои выводы в обжалуемом судебном акте.

Все ссылки апеллянта относительно бухгалтерской документации направлены на переоценку обстоятельств, правомерно установленных судом первой инстанции.

В целом доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционных жалобах не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от "21" ноября 2017 г. по делу N А45-10618/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

К.Д.Логачев

Судьи

О.А.Иванов Е.В.Кудряшева