Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2019 г. N 17АП-4486/19

г. Пермь

29 марта 2019 г.

Дело N А60-60657/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гребенкиной Н.А.,

судей Григорьевой Н.П., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии:

от ответчика АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ": Иванников М.С. - доверенность от 26.07.2018, паспорт;

от иных лиц: представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ",

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 февраля 2019 года,

об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности, об отложении судебного разбирательства

по делу N А60-60657/2018,

вынесенное судьей Деминой Т.А.

по иску АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (ОГРН 1086623002190, ИНН 6623029538)

к АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" (ОГРН1026601370267, ИНН 6623009965), АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ",

третьи лица: АО "Уральский завод транспортного машиностроения" (ОГРН 1096659005200, ИНН 6659190900),

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (далее - АО, общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" (далее - АО, общество "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод"), акционерному обществу "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" (далее - АО, общество "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ") о признании недействительным договора поручительства, заключенного 12.10.2016 между АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" и АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" в обеспечение исполнения обязательств по контракту от 22.05.2013 N ММ/5060/13/0097, заключенному между акционерным обществом "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" и акционерным обществом "Уральский завод транспортного машиностроения" (далее - АО, общество "Уральский завод транспортного машиностроения").

Определением суда от 13.11.2018 указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск в отношении состава лиц, участвующих в деле, просил произвести замену сторон: считать истцами по делу акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод", общество с ограниченной ответственностью "УВЗ-ЭНЕРГО", действующих в интересах акционерного общества "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод"; считать ответчиком по делу акционерное общество "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ".

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции принял уточнение исковых требований в части состава лиц, участвующих в деле, за исключением привлечения в качестве соистца нового лица.

С учетом данного уточнения суд признал подлежащим рассмотрению требование о признании недействительной сделки, заявляемое акционерным обществом "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод", действующим в интересах акционерного общества "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод", к ответчику акционерному обществу "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ".

Кроме того в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец дополнил основания исковых требований.

От ответчика акционерного общества "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2019 в удовлетворении ходатайства ответчика о передаче дела N А60-60657/2018 на рассмотрение другого арбитражного суда отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда в части отказа в удовлетворения ходатайства о передаче дела по подсудности и передать дело по подсудности в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что в договоре поручительства имеется оговорка о рассмотрении споров Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, настоящий спор не является корпоративным. Ответчик отмечает, что в соответствии с пунктом 9 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение сделки или о последующем одобрении сделок недействительными в случае обжалования таких решений не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными; доводы истца в отношении порочности решения акционера не могут повлиять на действительность договора поручительства. Поскольку истец не оспаривает договор поручительства по корпоративным основаниям, оснований полагать, что данный спор является корпоративным, не имеется. Однородный иск с участием тех же лиц рассматривается в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела N А56-44644/2017 в качестве встречного иска, а в силу части 10 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск независимо от его подсудности предъявляется в арбитражный суд по месту рассмотрения первоначального иска. Ответчик полагает, что в связи с принятием указанного иска к производству Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области ранее настоящего иска, а также недопустимостью споров о подсудности между арбитражными судами в Российской Федерации (часть 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) настоящий иск по смыслу, в том числе части 6 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен быть передан по подсудности в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области для его последующего объединения с иском и рассмотрения в рамках дела N А56-44644/2017. Апелляционная жалоба также содержит указание на наличие в действиях истца и аффилированных лиц признаков злоупотребления правом. При этом ответчик полагает, что истец, являясь третьим лицом в рамках дела N А56-44644/2017, может заявить свои аргументы в указанном деле без необходимости заявлять требования в рамках данного спора, создавая возможность принятия противоречащих друг другу судебных актов; оспаривание решения акционера, договора поручительства и иные действия истца и аффилированных лиц заявлены исключительно в целях причинения вреда ответчику для уклонения от исполнения обязательств по договору поручительства и по основному контракту; такие интересы истца и аффилированных с ним лиц не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающих возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Обществом "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод", а также обществом "Уральский завод транспортного машиностроения" представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица, ссылаясь на несостоятельность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просят оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ответчика АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которых данная сторона в дополнение к аргументам, заявленным в апелляционной жалобе АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ", обращает внимание суда на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2019 по делу N А60-62910/2018, которым прекращено производство по делу по иску АО "НПК Уралвагонзавод" о признании арбитражной оговорки в контракте N ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013 на поставку низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов на 2014-2015 г. недействительной и неисполнимой, отмечая, что в этом однотипном споре с участием тех же лиц суд прямо указал, что спор не является корпоративным. Ответчик также полагает, что в настоящем деле не имеется "корпоративных" оснований оспаривания (как крупной сделки/сделки с заинтересованностью) договора.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 26.03.2019 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" ссылалось на условия пункта 5.2 договора поручительства, заключенного 12.10.2016 между АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" и АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" в обеспечение исполнения обязательств по контракту от 22.05.2013 N ММ/5060/13/0097, заключенному между обществом "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" и обществом "Уральский завод транспортного машиностроения", которым предусмотрено, что в случае невозможности урегулирования споров и разногласий путем переговоров спор подлежит разрешению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Отказывая в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что оснований, предусмотренных частью 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела на рассмотрение другого суда по тем доводам, которые заявлены ответчиком, не установлено, поскольку настоящий спор является корпоративным, иск заявлен по месту нахождения корпорации - юридического лица, акционером которого является истец по настоящему делу.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав явившегося в судебное заседание представителя ответчика, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

Согласно статье 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело, подведомственное арбитражному суду, должен рассматривать арбитражный суд, действующий на территории того субъекта Российской Федерации, на территории которого находится или проживает ответчик.

На основании пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Частью 4.1 статьи 38 названного Кодекса установлена исключительная территориальная подсудность споров, указанных в статье 225.1 данного Кодекса, в силу которой они подлежат рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Законодатель, устанавливая для споров, касающихся участия в юридическом лице, исключительную подсудность, по месту его нахождения, преследовал цели защиты интересов такого юридического лица и обеспечения наиболее полного и всестороннего рассмотрения спора судом.

Исследовав и оценив доводы, которые заявлены ответчиком, установив, что рассматриваемый спор является корпоративным, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае подлежит применению часть 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающая исключительную подсудность в отношении таких споров, иск подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения указанного общества, то есть в Арбитражном суде Свердловской области. Следовательно, нарушений правил подсудности судом допущено не было, в связи с чем оснований, предусмотренных частью 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела на рассмотрение другого арбитражного суда не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика (общества "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ"), исходя из предмета и оснований заявленных в настоящем деле требований, рассматриваемый спор является корпоративным.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Из материалов дела следует, что первоначально АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод", являющееся основным акционером АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод", обратилось в арбитражный суд с иском к последнему и обществу "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" о признании недействительным заключенного между ними договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств по контракту от 22.05.2013N ММ/5060/13/0097. В последующем АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" и АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" поданы в суд соответствующие заявления об изменении своего процессуального статуса с учетом положений пункта 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (пункт 32).

На день рассмотрения ходатайства о передаче дела по подсудности состав участников являлся надлежащим.

В качестве правовых оснований заявленных в рамках настоящего спора требований истцом приведены положения пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 65.2, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (акционеру) предоставлено право, действуя от имени корпорации, оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Сделка, совершенная в ущерб юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица или в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в интересах юридического лица иным лицом или иным органом (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, совершенная с нарушением требований закона к порядку ее совершения, может быть признана недействительной по иску акционера этого общества, владеющего в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Из указанных положений следует, что акционеру принадлежит право оспаривания сделок, совершенных обществом (корпорацией).

Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ("Рассмотрение дел по корпоративным спорам").

С учетом положений пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор по иску акционера общества о признании недействительной сделки, совершенной акционерным обществом, и (или) применении последствий недействительности такой сделки относится к категории корпоративных споров.

В рамках настоящего дела АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" предъявило требования как участник АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" от имени общества (косвенный иск), действуя как его законный представитель, полагающий, что заключение спорной сделки (договора поручительства) причинило экономический ущерб как интересам АО "НПК "Уралвагонзавод", так и интересам АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод", целью обращения АО "НПК "Уралвагонзавод" в суд является предотвращение дальнейших неблагоприятных последствий для корпорации и истца как ее участника.

Учитывая, что АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" является корпоративной коммерческой организацией (пункт 2 статьи 50, пункт 1 статьи 65.1, пункты 1, 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации), а АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" - ее акционером, принимая во внимание, что иск о признании контракта недействительным предъявлен АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что рассматриваемый спор является корпоративным.

Обоснованным суд апелляционной инстанции признает и указание третьего лица общества "Уральский завод транспортного машиностроения" на то, что ответчик, заявляя довод о неподсудности данного спора Арбитражному суду Свердловской области, не учитывает, что АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" не является ни стороной договора поручительства, ни стороной контракта от 22.05.2013 N ММ/5060/13/0097 на поставку городских низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов.

Следует отметить и то, что рассматриваемый корпоративный спор непосредственно не касается вопросов, относящихся к исполнению или ненадлежащему исполнению обязательств по договору поручительства.

Суд апелляционной инстанции также признает обоснованной позицию общества "Уральский завод транспортного машиностроения" о том, что соотнесение ответчиком (обществом "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ") рассматриваемого по настоящему делу искового заявления со встречным исковым заявлением по делу N А56-44644/2017 неправомерно, поскольку правовая природа исков различна (прямой и косвенный иски).

С учетом изложенного, вопреки доводам апелляционной жалобы акционерного общества "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ", оснований для передачи дела на рассмотрение другого суда (часть 2 стать 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) по мотивам, указанным названным обществом, у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции также исследовал доводы ответчика о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и отклонил их.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и проанализировав представленные документы и пояснения сторон с учетом вышеуказанных норм, суд апелляционной инстанции при оценке добросовестности действий сторон приходит к выводу о том, что обращение с указанным иском не является злоупотреблением правом на судебную защиту и недобросовестным поведением, поскольку акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод", предъявляя к контрагенту исковые требования, использует предусмотренное действующим законодательством право, защищая собственные интересы, а также интересы подконтрольных ему юридических лиц.

При указанных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

В силу пункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение об отказе в передаче дела по подсудности не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 февраля 2019 года об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности по делу N А60-60657/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Н.П. Григорьева О.В. Суслова