Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2019 г. N 09АП-14101/19

г. Москва

15 апреля 2019 г.

Дело N А40-82651/17

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Бодровой Е.В.,

Судей: Гончарова В.Я., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ашибоковым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "КОРД" на определение Арбитражного суда г.Москвы от 24.01.2019 по делу N А40-82651/17, вынесенное судьей Сорокиным В.П. (56-673),

по иску ООО "СК "УС-620" (ОГРН 1057749264143, ИНН 7730533438, 115054, г Москва, пер Монетчиковский 5-Й, 16, оф 2, дата регистрации 28 ноября 2005) к ООО СПК "АРМАДА ХОЛДИНГ" (ОГРН 1157746610548, ИНН 7703386921, 123100, г Москва, наб Пресненская, 12, оф эт 45 / комната 10, дата регистрации 7 июля 2015), о взыскании денежных средств, по встречному иску ООО СПК "АРМАДА ХОЛДИНГ" (ОГРН 1157746610548, ИНН 7703386921, 123100, г Москва, наб Пресненская, 12, оф эт 45 / комната 10, дата регистрации 7 июля 2015) к ООО "СК "УС-620" (ОГРН 1057749264143, ИНН 7730533438, 115054, г Москва, пер Монетчиковский 5-Й, 16, оф 2, дата регистрации 28 ноября 2005), о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Семенова Ю.В. по доверенности от 24.12.2018 г.,

от ответчика: Голанов С.А. по доверенности от 22.11.2018 г.,

от ООО "КОРД": Леонов Д.А. по доверенности от 30.07.2018 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "СК "УС-620" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО СПК "АРМАДА ХОЛДИНГ" (далее - ответчик) с исковым заявлением о взыскании денежных средств в размере 10 887 124 руб. 02 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 788 806 руб. 88 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ, начисляемые на сумму размере 10 887 124 руб. 02 коп. с 13.11.2018 г. по дату фактической оплаты денежных средств, с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела судом принят встречный иск ООО СПК "АРМАДА ХОЛДИНГ" к ООО "СК "УС-620" о взыскании задолженности в размере 6 933 609,51 руб., с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ (ранее заявленное встречное требование о взыскании убытков в размере 5 686 082,67 руб. ООО СПК "АРМАДА ХОЛДИНГ" при рассмотрении спора не поддержано).

ООО "КОРД" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, а именно, о процессуальной замене истца с ООО "СК "УС-620" на ООО "КОРД".

Определением от 24.01.2019 Арбитражный суд города Москвы по настоящему делу отказал в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с принятым определением, ООО "КОРД" подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить удовлетворить ходатайство ООО "КОРД" о процессуальном правопреемстве.

Законность и обоснованность принятого определения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав возражения представителей истца и ответчиков, ООО "КОРД", исследовав и оценив в совокупности все доказательства по делу, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных в ст.270 АПК РФ, для отмены определения от 24.01.2019 и удовлетворения жалобы.

В обоснование доводов заявления в материалы дела представлена заверенная копия Договора цессии (уступки права требования) N б/н от 02.04.2018 г.

Исследовав доказательства по делу, суд, с учетом позиций сторон, в соответствии со статьями 48, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. 1.2. Договора объем уступаемых ООО "СК "УС-620" в отношении ООО "КОРД" прав составляет 79 881 967 руб. 88 коп., в том числе требование к ООО СПК "АРМАДА ХОЛДИНГ" в размере 9 630 211 руб. 00 коп.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Пленум N 54) разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно п. 1.3. представленного Договора установлено, что ООО "КОРД" обязуется в срок не позднее 180 дней с момента подписания Договора, обязуется выплатить ООО "СК "УС-620" вознаграждение в размере 16 098 383 руб. 00 коп.

Так, согласно пункту 5 Пленума N 54, по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации). В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Данная позиция также подтверждается актуальной судебной практикой.

С учетом п. 1.3. Договора, предельный срок оплаты уступаемого права наступил 29.09.2018 г., вместе с тем, доказательства оплаты уступаемого права в материалы дела не представлены, доказательства изменения исполнения обязательств в материалы дела также не представлено дополнительное соглашение об увеличении срока оплаты денежных средств.

Кроме того, в п. 2.1. договора цессии стороны определили обязанность передачи в трехдневный срок цедентом цессионарию оригиналов документов в удостоверение заявленного права требования.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, доказательств передачи документов, на дату рассмотрения судом настоящего заявления о процессуальном правопреемстве, суду не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно п. 1.3. Договора цессии (уступки права требования) от 02.04.2018 (далее -договор уступки), предельный срок оплаты уступаемого права наступил 29.09.2018 г., вместе с тем, доказательства оплаты уступаемого права в материалы дела не представлены, доказательства изменения исполнения обязательств в материалы дела также не представлено дополнительное соглашение об увеличении срока оплаты денежных средств.

В материалах дела не имеется и заявителем не представлено доказательств оплаты договора уступки.

Кроме того, в п. 2.1. договора цессии стороны определили обязанность передачи в трехдневный срок цедентом цессионарию оригиналов документов в удостоверение заявленного права требования.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, доказательств передачи документов о процессуальном правопреемстве не представлено.

Пунктом 3 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Однако, заявитель не представил каких-либо доказательств, подтверждающих, что стороны договора уступки имели намерение исполнять указанную сделку.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Таким образом, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правильно определил правоотношения сторон, предмет доказывания по спору, с достаточной полнотой выяснил, исследовал и оценил в совокупности все значимые обстоятельства по делу, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2019 по делу N А40-82651/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Бодрова

Судьи

В.Я. Гончаров И.А. Титова