Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 г. N 11АП-19913/23 по делу N А49-3818/2023

г. Самара

18 января 2024 г.

Дело N А49-3818/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с использованием веб-коференции:

от истца - Легчилина Е.А. лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Легчилиной Евгении Александровны на решение Арбитражного суда Пензенской области от 03 ноября 2023 года по делу N А49-3818/2023 по иску Легчилиной Евгении Александровны

к

1. Филимонову Артему Михайловичу,

2. Шурупову Александру Геннадьевичу,

о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Легчилина Евгения Александровна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Филимонову Артему Михайловичу, Шурупову Александру Геннадьевичу о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СК Доверие" и взыскании суммы 132 262,19 руб., на основании ст. 53.1, 1064, 1082 Гражданского кодекса РФ.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 03 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Легчилина Евгения Александровна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Пензенской области от 03 ноября 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11 января 2024 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "СК Доверие" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.04.2011, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1115838000266. Единственным участником общества является Филимонов Артем Михайлович с 05.03.2021, ранее указанной даты Филимонов А.М. являлся участником общества с размером доли 50%. Основным видом деятельности общества является: работы строительные отделочные. Уставный капитал 10 000 руб.

Руководителем общества с 05.03.2021 являлся Шурупов Александр Геннадьевич. До указанной даты, руководителем общества являлся Филимонов Артем Михайлович.

Решением мирового судьи судебного участка N 3 города Заречного Пензенской области от 14.07.2020 по делу N 2-1059/2020 по иску о защите прав потребителя, с ООО "Доверие" в пользу Легчилиной Евгении Александровны взыскана неустойка за период с 01.10.2019 по 13.01.2020 в размере 85 650 руб. 25 коп., компенсация морального вреда в сумме 3 000 руб., штраф в размере 44 325 руб., всего 132 975,38 руб.

17.08.2020 в целях исполнения судебного акта выдан исполнительный лист ВС N 096539551.

Постановлением Зареченского городского отделения судебных приставов УФССП по Пензенской области от 09.09.2020 возбуждено исполнительное производство N 68443/20/58024-ИП.

Определением мирового судьи судебного участка N 2 города Заречного Пензенской области от 22.09.2020 ООО "СК Доверие" предоставлена отсрочка исполнения решения мирового судьи судебного участка N 3 города Заречного Пензенской области от 14.07.2020 сроком до 01.01.2021.

Апелляционным определением Зареченского городского суда Пензенской области от 02.11.2020 определение мирового судьи судебного участка N 2 города Заречного Пензенской области от 22.09.2020 оставлено без изменения.

При этом в судебных актах отражено, что суд учел доводы ответчика о тяжелом финансовом положении, а также прямое указание на возможность отсрочки обязательств организации по оплате неустойки, убытков в Постановлении Правительства РФ N 423 от 02.04.2020 "Об установлении особенностей применения неустойки (штрафа, пени), иных финансовых санкций, а также других мер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договорам участия в долевом строительстве, установленных законодательством о долевом строительстве, и об особенностях включения в реестр проблемных объектов многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, в отношении которых застройщиком более чем на 6 месяцев нарушены сроки завершения строительства (создания) многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости и (или) обязанности по передаче объекта долевого строительства участнику долевого строительства по зарегистрированному договору участия в долевом строительстве".

Постановлением Зареченского городского отделения судебных приставов УФССП по Пензенской области от 29.04.2022 исполнительное производство N 68443/20/58024-ИП окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. Сумма, взысканная в рамках исполнительного производства составила 713,19 руб.

Постановлением Зареченского городского отделения судебных приставов УФССП по Пензенской области от 16.06.2022 вновь возбуждено исполнительное производство N 53316/22/58024-ИП, которое прекращено постановлением от 25.07.2022, в связи с наличием записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 1 статьи 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу п. 3.1 п. 1 ст. 3 вышеуказанного закона, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 г. N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что согласно оборотно-сальдовой ведомости по сч. 62 за 01.09.2020-08.09.2020, полученной из материалов исполнительного производства, ООО "СК Доверие" заведомо ввело судебных приставов в заблуждение, представив им вышеуказанную оборотно-сальдовую ведомость с целью недопущения наложения ареста на дебиторскую задолженность ООО "СК Доверие", поскольку в указанной ведомости отсутствует отражение операции по погашению задолженности общества перед каким-либо лицами, в том числе, путем проведения зачета встречных требований.

В отношении указанного довода суд первой инстанции указал следующее.

Из оборотно-сальдовой ведомости по сч. 62 за 01.09.2020- 08.09.2020 следует, что ООО "СК Доверие" получил от контрагентов сумму 26 687 175 руб.

Из оборотно-сальдовой ведомости по сч. 60 за сентябрь 2020 года также следует, что ООО "СК Доверие" имеет задолженность перед контрагентами в сумме 17 310 996,96 руб., при этом общество оплатило поставщикам (дебет на начало периода) сумму 1 285 004,00 руб.

В оборотно-сальдовой ведомости по сч. 62 за 11.08.2020- 12.03.2021 отсутствуют какие-либо данные.

Как указано выше, оборотно-сальдовые ведомости получены из материалов исполнительного производства.

Функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений Федеральной службы судебных приставов и судебных приставов-исполнителей структурных подразделений территориальных органов Федеральной службы судебных приставов (ст. 5 ФЗ "Об исполнительном производстве", ст. 14 ФЗ "Об органах принудительного исполнения Российской Федерации").

Объем таких полномочий определен в ст. 12 Федерального закона "Об органах принудительного исполнения Российской Федерации", ст. ст. 64, 68 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 1 ст. 6 ФЗ "Об исполнительном производстве").

Судебный пристав-исполнитель в процессе принудительного исполнения судебных актов и актов других органов, предусмотренных Федеральным законом "Об исполнительном производстве", обладает соответствующей компетенцией, необходимой для совершения исполнительных действий.

В данном случае судебный пристав-исполнитель имел в распоряжении оборотно-сальдовые ведомости ООО "СК Доверие" и принимал дальнейшие действия о ходе исполнительного производства с учетом имеющихся бухгалтерских документов общества.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, а также учитывая, что пристав-исполнитель обладает необходимыми познаниями, довод истца о намеренном введении в заблуждение судебного пристава-исполнителя отклонен судом первой инстанции.

Суд первой инстанции также указал, что истец, в случае несогласия с действиями пристава-исполнителя, совершенными при ведении исполнительного производства, в том числе, по принятию к сведению каких-либо документов от должника, вправе обжаловать действия пристава в установленном законом порядке.

Кроме того, материалами дела опровергается довод истца об искажении информации в оборотно-сальдовой ведомости по счету 62, в связи со следующим.

Исходя из сальдовой ведомости по счету 62 за 01.09.2020-08.09.2020, сальдо на начало периода по Дебету, то есть имеющаяся задолженность перед ООО "СК Доверие" у ООО "Проклимат групп", составляла 2 219 770 руб., впоследствии Кредит в графе "Обороты за период" составил 2 219 770 руб., то есть общество ООО "Проклимат групп" оплатило задолженность перед ООО "СК Доверие".

Из анализа представленных в дело доказательств, следует, что оплата обществом ООО "Проклимат групп" произведена путем соглашения об уступке прав (требований) N 01-08/2ц от 01.08.2020, заключенного между ООО "СК Доверие" (цедент) и ООО "Технострой" (цессионарий), в силу которого, цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Проклимат групп" в размере 2 219 770 руб.

На наличие взаимозачетов между контрагентами и обществом также указал в своем отзыве ответчик Филимонов А.М.

Таким образом, в отношении задолженности ООО "Проклимат групп" перед обществом, информация отражена верно.

В ходе рассмотрения настоящего дела, суд первой инстанции истребовал дополнительные доказательства от ИФНС г.Заречного Пензенской области, кредитных организаций, в которых ООО "СК Доверие" имел расчетные счета, а также исследовал копии документов из материалов исполнительного производства, представленные истцом.

Согласно полученным по запросу суда сведениям от ИФНС России по г.Заречному Пензенской области, ООО "СК Доверие" имело расчетные счета в ПАО "Сбербанк", ПАО "Совкомбанк", АО "Инвестторгбанк".

Исходя из банковских выписок по расчетным счетам ООО "СК Доверие" N 40702810248000005438, N 40702810048000001962, N 40702810748000001961, N 40702810848000006662, открытым в ПАО "Сбербанк", за период с 11.08.2020 по 19.04.2021 денежные средства отсутствуют, оборотов не имелось.

По счетам, открытым в ПАО "Совкомбанк" N 40702810011010395023, за период с 11.08.2020 по 21.09.2020 остаток по счету составляет 500 руб., по счету N 40702810211920395023 денежные средства отсутствуют, оборотов не имелось.

По счетам, открытым в АО "Инвестторгбанк", N 40702810303020003422 за период с 11.08.2020 по 22.09.2020 денежные средства отсутствуют, оборотов не имелось, по счету 40702810803020002868 остаток составляет 1 155,03 руб.

Из письма Зареченского ГО СП УФФСП по Пензенской области от 25.03.2022 исх. N 69416, адресованному ИФНС России по г.Заречному Пензенской области, следует, что транспортные средства за ООО "СК Доверие" не зарегистрированы, самоходных машин не числится, права на недвижимое имущество отсутствуют, маломерные суда на учете не состоят, денежные средства на счетах отсутствуют. Одновременно Зареченский ГО СП УФФСП по Пензенской области просит организовать проверку в отношении юридического лица на предмет наличия в его действиях признаков недействующего.

В свою очередь ИФНС России по г.Заречному Пензенской области в письме от 01.04.2022 отразило сведения о том, что в отношении ООО "СК Доверие" возбуждено пять исполнительных производств, общество имеет наличие признаков должника без активов, в выписке из ЕГРЮЛ имеются сведения о недостоверности сведений, 16.03.2022 в отношении ООО "СК Доверие" принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

ИФНС России по г.Заречному Пензенской области представила в арбитражный суд последний бухгалтерский баланс ООО "СК Доверие" за 2019 год (последняя отчетная дата перед исключением из ЕГРЮЛ), согласно которому дебиторская задолженность - 249 541 000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты 6 000 руб., кредиторская задолженность - 273 133 000 руб., чистая прибыль - 809 000 руб.

Как указано выше, согласно оборотно-сальдовой ведомости по сч. 60 за сентябрь 2020 года ООО "СК Доверие" имело задолженность перед контрагентами в сумме 17 310 996,96 руб.

Денежных средств и имущества общество не имело. Перед истцом общество имело задолженность в размере 132 262,19 руб., оплата которой отсрочена до 01.01.2021.

Истец также считает недобросовестным поведением ответчика 1, подписавшим соглашения об уступке от 01.08.2020, 31.03.2020 с ООО "Технострой" в отношении права требования к ООО "Проклимат групп".

Суд первой инстанции отклонил данные доводы истца, указав, что действия руководителя общества в данном случае не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности.

В отношении доводов истца о недобросовестности, неразумности действий ответчиков в непогашении задолженности перед истцом, суд первой инстанции указал следующее.

Исходя из представленных документов, ООО "СК Доверие" за период с 01.01.2021 (дата, до которой ООО "СК Доверие" определением суда предоставлена отсрочка исполнения судебного акта) по дату исключения общества из ЕГРЮЛ 30.06.2022 не имело ни денежных средств, ни имущества, за счет которого возможно удовлетворение требование истца.

Отсутствие денежных средств и имущества у юридического лица само по себе не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) учредителя и руководителя общества, поскольку нет доказательств того, что действия (бездействие) выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 06.03.2023 N 304-ЭС21 -18637, высказал следующую позицию: в силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее -постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53 1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 31 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления N 53).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Согласно сведениям, отраженным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "СК Доверие" являлось строительной организацией.

В период пандемии коронавируса и других кризисных явлений в 2020 году, строительная отрасль испытала ряд проблем.

В целях поддержки строительной отрасли и ослабления давления на отрасль применением мер ответственности, начислением неустоек, пеней, штрафов, Правительством Российской Федерации, в соответствии с пунктами 3 и 4 части 1 статьи 17 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций", принято постановление N 423 от 02.04.2020 г. "Об установлении особенностей применения неустойки (штрафа, пени), иных финансовых санкций, а также других мер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договорам участия в долевом строительстве, установленных законодательством о долевом строительстве, и об особенностях включения в реестр проблемных объектов многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, в отношении которых застройщиком более чем на 6 месяцев нарушены сроки завершения строительства (создания) многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости и (или) обязанности по передаче объекта долевого строительства участнику долевого строительства по зарегистрированному договору участия в долевом строительстве".

Как указано выше, мировым судьей судебного участка N 2 города Заречного Пензенской области в определении 22.09.2020, а также Зареченским городским судом Пензенской области в апелляционном определении от 02.11.2020 установлено тяжелое финансовое положение ООО "СК Доверие".

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции отклонил доводы истца о недобросовестном или неразумном поведении ответчиков, поскольку к понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Суд первой инстанции указал, что довод истца о недобросовестности или неразумности действий руководителя по непредставлению налоговой или бухгалтерской отчетности не может служить доказательством причинения убытков истцу. Такая ответственность налогоплательщика за неисполнение (несвоевременное исполнение) обязанности по ведению бухгалтерского учета должника, а также предоставлению в налоговый орган необходимой отчетности установлена статьей 119 Налогового кодекса РФ.

Довод истца о назначении руководителем общества лица, не имеющего регистрации в Закрытом административном территориальном образовании (ЗАТО), также отклонен судом первой инстанции, поскольку не может служить доказательством причинения вреда истцу, поскольку не усматривается причинной связи между назначением руководителем ООО "СК Доверие" лица, не имеющего регистрации в месте нахождения общества, с непогашением задолженности перед истцом.

Довод истца о том, что Шурупов А.Г. являлся руководителем многих юридических лиц, прекративших свою деятельность, суд первой инстанции не принял в качестве доказательств, подтверждающих причинение убытков истцу.

Принимая вышеуказанные обстоятельства суд первой инстанции пришел к выводу, что общество не имело материальных ресурсов для исполнения обязательств, действий по выводу активов общества с целью неисполнения обязательств перед истцом не усматривается, достаточных доказательств того, что поведение контролирующих лиц стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований истца материалы дела не содержат.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что в настоящем деле не установлены обстоятельства, которые позволяли бы сделать вывод о том, что контролирующие лица общества действовали во вред кредитору.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции и отмечает следующее.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

При этом само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Ответственность перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Указанное обусловлено тем, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Исходя из установленных по делу обстоятельств, пояснений участвующих в деле лиц и представленных ими документов, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество либо умышленно действовал во вред истцу.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 03 ноября 2023 года по делу N А49-3818/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Копункин

Судьи

Е.А. Митина Л.Л. Ястремский