Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2019 г. N 16АП-1064/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 сентября 2019 г. N Ф08-6887/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

30 апреля 2019 г.

Дело N А63-15866/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем Денисовым В.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Юникредит банк"

на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2019 по делу N А63-15866/2018 (судья Чернобай Т.А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Юг роскошной промышленности", (ОГРН 1022602820646, ИНН 2634036716),

к акционерному обществу "Юникредит банк", (ОГРН 1027739082106, ИНН 7710030411) в лице филиала в г. Ставрополе,

о признании недействительными условий соглашений,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Юникредит банк" (до и после перерыва): Кисметовой Е.Б. - представителя по доверенности N 3137/120 от 23.03.2018, Бражникова А.С. - представителя по доверенности N 26АА233833 от 15.04.2019;

от общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Юг роскошной промышленности" (до перерыва): Гребенникова А.В. - представителя по доверенности от 20.08.2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Юг роскошной промышленности" (далее - ООО СХП "Юг роскошной промышленности", предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края к акционерному обществу "Юникредит банк" (далее - банк, АО "Юникредит банк", ответчик) с требованиями:

- о признании недействительными условий пунктов 4.1, 4.1.1 соглашений о предоставлении кредита N 101/0009L/16 от 11.02.2016, N 101/0050L/16 от 11.07.2016, N 101/0056L/17 от 02.10.2017 и N 101/0066L/17 от 24.10.2017 об установлении комиссии за организацию кредитной линии;

- признании недействительными условий пунктов 4.3, 4.3.3, 4.4, 7.4.2 соглашений о предоставлении кредита N 101/0009L/16 от 11.02.2016, N 101/0050L/16 от 11.07.2016, N 101/0056L/17 от 02.10.2017 и N 101/0066L/17 от 24.10.2017 об установлении комиссии за осуществление досрочного погашения и возможности списания банком сумм комиссий (далее - спорные условия);

- взыскании с банка денежных средств в сумме 5 112 701 руб. 72 коп. долга и 311 924 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 5 112 701 руб. 72 коп. за период с 10.08.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства из расчета ключевой ставки Центрального банка России в размере 7,25 % годовых за каждый день просрочки (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2019 исковые требования предприятия удовлетворены в полном объеме. Суд пришел к выводу, что комиссия за организацию кредитной линии и комиссия за досрочное погашение кредита по вышеперечисленным соглашениям о предоставлении кредита в общей сумме 5 112 701 руб. 72 коп. установлены за совершение банком действий, которые не представляют собой самостоятельную услугу, не приводят к получению заемщиком определенной выгоды или полезного эффекта (блага); эти комиссии установлены за стандартные действия банка как стороны по кредитному договору. Спорные условия являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поскольку посягают на публичные интересы.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Юникредит банк" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции от 28.01.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Банк указывает, что спорные комиссии за организацию кредитной линии и за досрочное погашение кредита представляют собой плату за оказание самостоятельных услуг клиенту. Единовременную комиссию за организацию кредитной линии следует расценивать как плату за услугу банка по обеспечению наличия на собственных лицевых счетах средств, достаточных для исполнения расчетных распоряжений клиентов в пределах неиспользованного лимита кредитования. Досрочный возврат кредита влечет для заемщика положительный экономический эффект в виде экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в предусмотренный договором срок, и покрывает издержки банка по размещению средств, ранее привлеченных на полный срок досрочно погашенного кредита, в другой актив (кредит). Кроме того, сторонами достигнуто соглашение о размере комиссий за организацию кредитной линии и комиссий за досрочный возврат кредита путем акцепта заемщиком предложенной банком оферты, что соответствует принципу свободы договора; при подписании соглашений о предоставлении кредита заемщик возражений относительно спорных условий о комиссиях не заявлял, полученные по всем четырем соглашениям суммы кредита с начисленными за пользование процентами возвратил в полном объеме, а также добровольно оплатил спорные комиссии.

Банк также указывает, что с 2014 по 2016 год заемщик заключил с ним три аналогичных кредитных соглашения с такими же условиями о комиссиях за организацию кредитной линии и за досрочный возврат кредита и исполнял их, в том числе в части уплаты спорных комиссий, без каких-либо возражений. Указанное, по мнению банка, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, который в течение длительного времени в период с июля 2014 года по декабрь 2017 года своими действиями по заключению соглашений о предоставлении кредита и их исполнению выражал согласие на сохранение соглашений в части спорных условий, поведение заемщика после заключения соглашений давало основание банку полагаться на действительность всех условий заключенных соглашений. Банк не согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости применения к оспариваемым сделкам трехлетнего срока исковой давности, указывая на оспоримый характер сделок. По мнению банка, срок исковой давности для возможности оспаривания условий о комиссиях составляет один год, поэтому по части заявленных требований срок исковой давности пропущен.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО СХП "Юг роскошной промышленности" просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда от 28.01.2019 оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена 15.03.2019 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить, отказать в удовлетворении иска; представитель истца поддержал позицию, изложенную в отзыве на жалобу, просил отказать в ее удовлетворении, решение оставить без изменения.

В судебном заседании 25.04.2019 на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 15 часов 00 минут.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11 февраля 2016 года между АО "ЮниКредит Банк" (банком) и ООО СХП "Юг роскошной промышленности" (заемщиком) заключено соглашение N 101/0009L/16 о предоставлении кредита в сумме 49 443 735 руб. сроком на 24 месяца (том 1, л. д. 36 - 49).

11 июля 2016 года между банком и заемщиком заключено соглашение N 101/0050L/16 о предоставлении кредита в сумме 100 000 000 руб. сроком на 18 месяцев (том 1, л. д. 114 - 126).

02 октября 2017 года между банком и заемщиком заключено соглашение N 101/0056L/17 о предоставлении кредита в сумме 99 200 000 руб. сроком на 24 месяца (том 2, л. д. 17 - 30).

24 октября 2017 года между банком и заемщиком заключено соглашение N 101/0066L/17 о предоставлении кредита в сумме 50 000 000 руб. сроком на 24 месяца (том 2, л. д. 1 - 14).

Указанные соглашения о предоставлении кредита содержат аналогичные условия предоставления кредитных средств.

Кредиты по приведенным соглашениям предоставлялись заемщику в форме кредитной линии (пункты 2.1 соглашений).

Из условий соглашений о предоставлении кредита следует, что заемщик по каждому из кредитных соглашений выплачивал в пользу банка три вида комиссии: комиссию за организацию кредитной линии (пункты 4.1 соглашений); комиссию за обязательство (пункты 4.2 соглашений); комиссию за осуществление досрочного погашения кредита (пункты 4.3 соглашений).

Согласно пунктам 4.1 соглашений N 101/0009L/16 от 11.02.2016, N 101/0050L/16 от 11.07.2016, N 101/0056L/17 от 02.10.2017, N 101/0066L/17 от 24.10.2017 заемщик выплачивает комиссию за организацию кредитной линии.

Комиссии за организацию кредитной линии по спорным соглашениям составила 1 500 000 рублей, которая была списана со счета заемщика N 40702810/00134708680.

Условиями пунктов 4.3 статьи 4 соглашений предусмотрена уплата комиссии за осуществление досрочного погашения, а именно: по соглашению N 101/0009L/16 от 11.02.2016 - комиссия за осуществление досрочного погашения в качестве компенсации потерь банка в размере 4 % годовых, начисляемых на досрочно погашаемые суммы с даты досрочного погашения по дату, в которую погашение должно было быть осуществлено в соответствии с условиями соглашения; по соглашению N 101/0050L/16 от 11.07.2016 - комиссия за осуществление досрочного погашения в качестве компенсации потерь банка в размере 2 % годовых, начисляемых на досрочно погашаемые суммы с даты досрочного погашения по дату, в которую погашение должно было быть осуществлено в соответствии с условиями соглашения; по соглашению N 101/0056L/17 от 02.10.2017 и соглашению N 101/0066L/17 от 24.10.2017 - комиссия за осуществление досрочного погашения устанавливается сторонами для каждого случая досрочного погашения, но не более 2 % годовых, начисляемых на досрочно погашаемые суммы с даты досрочного погашения по дату (даты), в которую (-ые) погашение должно было быть осуществлено в соответствии со статьей 7 соглашения.

Предприятием в качестве комиссии за досрочное погашение кредита по соглашению N 101/0009L/16 от 11.02.2016 уплачено 166 060,95 руб.; за досрочное погашение кредита по соглашению N101/0050L/16 от 11.07.2016 - 72 949,72 руб.; за досрочное погашение кредита по соглашению N 101/0056L/17 от 02.10.2017 - 3 060 252 руб. 05 коп.; за досрочное погашение кредита по соглашению N 101/0066L/17 от 24.10.2017 - 313 439,13 руб. Общая сумма комиссий за осуществление досрочного погашения составила 3 612 701,72 руб.

Истец, полагая, что сумма указанных комиссий взималась банком неправомерно в нарушение действующего законодательства, обратился в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках и банковской деятельности) процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено настоящим федеральным законом.

Удовлетворяя требования предприятия, суд первой инстанции, сославшись на статью 168 ГК РФ, пункт 4 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" (далее - Информационное письмо N 147), пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), пришел к выводу о ничтожности спорных пунктов соглашений.

Между тем суд не учел следующее.

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В пункте 85 Постановления N 25 разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Из приведенных разъяснений следует, что условия оспариваемых соглашений не могут быть отнесены правоприменительной практикой к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, поэтому вывод суда первой инстанции о ничтожности спорных условий является неправомерным, основанным на неправильном применении статьи 169 ГК РФ.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Таким образом, по общему правилу, установленному в приведенной норме закона, сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки, нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Представляется очевидным, что оспариваемые условия соглашений, устанавливающих уплату единовременных комиссий, не посягают на права и интересы иных лиц или публичные интересы.

В пункте 74 Постановления N 25 разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Из приведенного высшей судебной инстанцией примера следует, что условие кредитного договора об установлении комиссии не соответствует содержанию, которое правоприменительная практика имеет в виду под сделками, которые противоречат существу законодательного регулирования, поэтому вывод суда первой инстанции о ничтожности спорных пунктов соглашений является неверным, основанным на ошибочном толковании пункта 1 статьи 168 ГК РФ.

Спорные условия кредитных соглашений не посягают на права и интересы иных лиц, не являющихся их участниками, или публичные интересы, и не противоречат существу законодательного регулирования кредитных обязательств, допускающего взимание комиссионного вознаграждения в рамках исполнения кредитных договоров (аналогичный правовой вывод содержится в постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.04.2018 N Ф10-792/2018 по делу N А23-2043/2017).

Из изложенного следует, что пункты 4.1, 4.1.1 соглашений об установлении комиссии за организацию кредитной линии и пункты 4.3, 4.3.3, 4.4, 7.4.2 соглашений об установлении комиссии за осуществление досрочного погашения и возможности списания банком сумм комиссий обладают признаками оспоримости.

В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции банк заявил о пропуске срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Приняв во внимание, что предприятие обратилось в арбитражный суд 29.08.2018, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об истечении годичного срока исковой давности для признания недействительными пунктов 4.1, 4.1.1, 4.3, 4.3.3, 4.4, 7.4.2 соглашений о предоставлении кредита N 101/0009L/16 от 11.02.2016, N 101/0050L/16 от 11.07.2016.

Суд апелляционной инстанции также считает ошибочным вывод суда о наличии оснований для признания недействительными условий пунктов 4.3, 4.3.3, 4.4, 7.4.2 соглашений о предоставлении кредита N 101/0056L/17 от 02.10.2017 и N 101/0066L/17 от 24.10.2017 в части установления комиссии за осуществление досрочного погашения и возможности списания банком сумм комиссий.

В силу статьи 315 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 422 ГК РФ).

Действующим законодательством не запрещено взимание кредитором какого-либо возмещения за досрочный возврат кредита, однако применительно к положениям статьи 29 Закона о банках и банковской деятельности, его размер и порядок оплаты должны быть согласованны сторонами в договоре, что соответствует и требованиям статьи 820 ГК РФ об обязательности соблюдения письменной формы кредитного договора.

В пункте 4 информационного письма N 147 разъяснено, что банк имеет право на получение отдельного вознаграждения (комиссии) наряду с процентами за пользование кредитом в том случае, если оно установлено за оказание самостоятельной услуги клиенту; в остальных случаях суд оценивает, могут ли указанные комиссии быть отнесены к плате за пользование кредитом.

Письменная форма соглашения о комиссии за согласование досрочного погашения кредита в данном случае соблюдена.

Как отмечено выше, в пункте п. 7.4 соглашений предусмотрено право заемщика на досрочное погашение основного долга или его части вместе с начисленными процентами на досрочно погашаемую сумму на дату такого погашения при соблюдении следующих условий: а) письменное извещение банка не менее чем за один рабочий день до даты погашения; б) в сумме не менее 1 000 000 руб.; в) достижение сторонами предварительного согласия по всем условиям досрочного погашения, указанным в Извещении о досрочном погашении; г) извещение о досрочном погашении подписано уполномоченным лицом заемщика.

В соответствии с п. 7.4.2 соглашений в случае досрочного погашения основного долга или его части за счет средств на счете в банке, банк производит досрочное погашение кредита при условии наличия на счете средств, достаточных для погашения основного долга (его части), процентов на досрочно погашаемую сумму основного долга, а также комиссии за досрочное погашение. В ином случае банк оставляет Извещение о досрочном погашении без исполнения.

В данном случае взимание банком комиссии за досрочное погашение кредита не противоречит пункту 4 информационного письма N 147 и статье 421 ГК РФ о свободе договора. Решение о досрочном погашении кредита принято истцом.

Погашая кредит досрочно, исходя из условий кредитных договоров, заемщик знал о необходимости уплаты соответствующей комиссии и при выборе досрочного погашения кредита должен был оценить возможность отрицательных последствий такого заявления, в том числе в виде уплаты комиссии за досрочный возврат кредита.

Истец согласился с размером предложенной банком комиссии, приняв решение о досрочном возврате всей суммы долга. Взимаемая комиссия за досрочное погашение кредита значительно меньше суммы процентов, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в соответствии с согласованным графиком, что является имущественным благом для истца в виде экономии денежных средств (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.08.2018 N Ф08-6488/2018 по делу N А53-32312/2017).

Вывод суда первой инстанции о том, что в соответствии с п. 4.3 соглашений банк должен доказать наличия потерь, является ошибочным.

Досрочный возврат кредита влечет для заемщика положительный экономический эффект в виде имущественного блага по экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в предусмотренный договором срок. В связи с этим спорная комиссия представляет собой плату за досрочный возврат кредитных средств, то есть плату за досрочное исполнение денежных обязательств, тогда как при заключении кредитного договора стороны исходили из иных сроков исполнения и предполагали больший размер обязательств заемщика.

В части признания недействительными пунктов 4.1, 4.1.1 соглашений о предоставлении кредита N 101/0056L/17 от 02.10.2017 и N 101/0066L/17 от 24.10.2017 об установлении комиссии за организацию кредитной линии суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решение суда первой инстанции.

Согласно статье 1 Закона о банках и банковской деятельности банк имеет исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц, размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.

Выдача кредита (открытие кредитной линии) - это действия, направленные на исполнение обязанности банка в рамках соответствующего кредитного договора.

Из пункта 2 статьи 5 Закона о банках и банковской деятельности следует, что размещение привлеченных банком денежных средств в виде кредитов осуществляется банковскими организациями от своего имени и за свой счет.

Статьей 29 названного Федерального закона определено, что процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентом.

Процентная ставка по кредиту представляет собой плату за использование тех денежных средств, которые будут предоставлены заемщику, чтобы они вернулись к кредитору в определенном увеличенном размере, зависящем от размера процентной ставки.

В то же время, плата за кредит представляет собой вознаграждение банка, которое помимо интереса (выгоды) банка включает себестоимость затрат кредитной организации, связанных с предоставлением кредита, его обслуживанием и возвратом, в частности, на принятие решения по предоставлению кредита, разработку проекта кредитного договора, сумм, затраченных на обслуживание кредита, и т.д.

Таким образом, плата за кредит (процентная ставка по кредитам) выступает мерой вознаграждения банка с учетом возмещения его затрат за весь процесс движения кредита от кредитора к заемщику и обратно.

Из пункта 4.1 соглашений следует, что комиссия в фиксированном размере уплачивается за организацию кредитной линии, то есть за совершение таких действий банком за предоставление кредита способом открытия кредитной линии, обслуживание кредитной линии, резервирование денежных средств для выдачи кредита, согласование банком досрочного погашения кредита (основного долга) по инициативе заемщика, которые непосредственно не создают для клиента банка какого-либо отдельного имущественного блага, не связанного с заключенным сторонами кредитным договора, или иного полезного эффекта, поэтому не являются услугой в смысле 779 ГК РФ.

В данном случае открытие кредитной линии нельзя рассматривать в качестве самостоятельного блага, предоставляемого заемщику. Сумма комиссии за предоставление кредита способом открытия кредитной линии уплачивается единовременно, установлена за стандартные действия, без совершения которых банк не смог бы заключить и исполнить кредитный договор. Действия, осуществляемые банком, исключительно в его собственных интересах с целью исполнить договор им же самим, не создают для заемщика отдельного имущественного блага и полезного эффекта, поскольку не являются обязательствами банка перед заемщиком (не требуют какого-либо встречного эквивалентного предоставления со стороны заемщика).

Проведение данной операции охватывается предметом соглашений и взимание дополнительной платы за стандартные действия банка неправомерно.

Банк не доказал несение финансовых издержек при предоставлении заемщику кредита, в том числе с созданием резерва для обеспечения договорного лимита.

Довод апелляционной жалобы о том, что выдача кредита в форме кредитной линии может привести к возникновению у банка определенных затрат, отклоняется, как не подтверждённый соответствующими доказательствами.

Организация кредитной линии в рамках каждого из приведенных соглашений о предоставлении кредита явилась стандартным действием, без совершения которого банк не может заключить и исполнить кредитный договор. Установление комиссии за организацию кредитной линии позволило получать банку плату без встречного предоставления, что не соответствует природе самостоятельной услуги клиенту, не порождает дополнительного блага для заемщика.

Довод жалобы об обязанности формировать резервы на возможные потери банка, в том числе по условным обязательствам кредитного характера, отклоняется судом, поскольку содержание и состав действий по резервированию денежных средств для компенсации возможных расходов истцу никогда не раскрывались и регламентированы внутренними документами банка. При этом Положение Банка России N 283-П от 20.03.2006 "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери" не регулирует распределение издержек между банком и заемщиком, которые необходимы для получения кредита, обуславливая взаимоотношения между банком и Банком России. Обязанность банка по выполнению обязательных резервных требований возникает со дня получения лицензии на осуществление банковских операций и прекращается с отзывом (аннулированием) у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций. Выполнение кредитной организацией обязательных резервных требований является необходимым условием осуществления банковских операций и не связано с предоставлением конкретного кредита заемщику.

Принимая во внимание вышеизложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2019 в части признания недействительными соглашений от 11.02.2016 N 101/0009L/16 и от 11.07.2016 N 101/0050L/16, а также в части признания недействительными соглашений от 02.10.2017 N 101/0056L/17 и от 24.10.2017 N 101/0066L/17 в части пунктов 4.3, 4.3.3, 4.4, и 7.4.2 об установлении комиссии за осуществление досрочного погашения и возможности списания банком сумм комиссий подлежит отмене. В удовлетворении требований в указанной части следует отказать.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Исходя из изложенного, с ответчика в пользу истца необходимо взыскать 750 000 руб.

Предприятием также были начислены проценты по статье 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету суда апелляционной инстанции размер процентов с суммы 450 000 руб. составляет 159 659, 42 руб. за период с 15.02.2016 по 09.08.2018; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 750 000 руб. за период с 10.08.2018 подлежат взысканию по день фактического исполнения денежного обязательства из расчета ключевой ставки Центрального банка России в размере 7,75% за каждый день просрочки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, согласно статьям 110, 112 АПК РФ и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2019 по делу N А63-15866/2018 в части признания недействительными соглашений от 11.02.2016 N 101/0009L/16 и от 11.07.2016 N 101/0050L/16 отменить, в иске в указанной части отказать в полном объеме.

В части признания недействительными соглашений от 02.10.2017 N 101/0056L/17 и от 24.10.2017 N 101/0066L/17 решение в части пунктов 4.3, 4.3.3, 4.4, и 7.4.2 об установлении комиссии за осуществление досрочного погашения и возможности списания банком сумм комиссий отменить, в удовлетворении требований в указанной части отказать.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2019 по делу N А63-15866/2018 в части взыскания с акционерного общества "Юникредит банк" в пользу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Юг роскошной промышленности" денежных средств изменить.

Изложить четвертый абзац резолютивной части решения Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2019 по делу N А63-15866/2018 в следующей редакции:

"Взыскать с акционерного общества "Юникредит банк" (ОГРН 1027739082106, ИНН 7710030411) в пользу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Юг роскошной промышленности" (ОГРН 1022602820646, ИНН 2634036716) денежные средства в сумме 750 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 159 659, 42 руб. за период с 15.02.2016 по 09.08.2018, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 750 000 руб. за период с 10.08.2018 по день фактического исполнения денежного обязательства из расчета ключевой ставки Центрального банка России в размере 7,75% за каждый день просрочки, а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 6 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Юг роскошной промышленности" (ОГРН 1022602820646, ИНН 2634036716) из федерального бюджета 26 219 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску".

В остальной части решение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2019 по делу N А63-15866/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Юг роскошной промышленности" (ОГРН 1022602820646, ИНН 2634036716) в пользу акционерного общества "Юникредит банк" (ОГРН 1027739082106, ИНН 7710030411) возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 250 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов