Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2019 г. N 13АП-7978/19

г. Санкт-Петербург

21 мая 2019 г.

Дело N А56-81953/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Садовская Т.Н. по доверенности от 26.05.2017;

от ответчика: представитель Зайцев С.В. по доверенности от 09.04.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7978/2019) ООО "Союзпечать" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 по делу N А56-81953/2018 (судья Малышева Е.В.), принятое по иску

Васильевой Ирины Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Союзпечать"

о взыскании действительной стоимости доли, процентов, компенсации морального вреда

установил:

Васильева Ирина Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Союзпечать" (далее - ответчик, ООО "Союзпечать", Общество,) о взыскании действительной стоимости доли с в размере 857 950 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2018 по 22.06.2018 в размере 11 058,02 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 23.06.2018 по день вынесения решения суда и по день фактического исполнения, компенсации морального вреда в размере 100 000 руб., а также просила взыскать судебные расходы на оплату услуг оценщика в размере 12 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Васильевой И.Н. взыскано 857 850 руб. действительной стоимости доли, 51 435,75 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2018 по 08.02.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 09.02.2019 по день фактического исполнения обязательств в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также 21 186 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Общество, не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение изменить и взыскать в ползу истца действительную стоимость доли 5% в уставном капитале ООО "Союзпечать" в размере 440 900 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств в соответствии со статьей 395 ГК РФ, в остальной части исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что указанный судом первой инстанции приказ Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз утратил силу согласно абзацу 1 пункта 2 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н и не может быть применим при определении стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью даже по аналогии права.

Также Общество указало, что суд первой инстанции признал отсутствие прямого указание в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уменьшающих коэффициентов и скидок в качестве основания отсутствия возможности их применения, однако, по мнению подателя жалобы, Закон N 14-ФЗ не учитывает ситуации, при которой ответчик не согласен с действительной стоимостью доли и в рамках судебного разбирательства представляет иное заключение, в котором рассчитывается стоимость с учетом скидок, при этом Закон N 14-ФЗ не устанавливает критерии относимости и оценки доказательств в рамках арбитражного судопроизводства. Суд первой инстанции не представил мотивов исключения указанных коэффициентов (скидок) применительно к рыночной стоимости активов Общества, в том числе ссылок на доказательства, свидетельствующие о необоснованности их величины, кроме отсутствия прямого указания на них в Законе N 14-ФЗ. В подтверждение указанных доводов Общество сослалось на постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 по делу N 336-ПЭК16.

В судебном заседании представитель Общество доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда изменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную дополнениях правовой позиции истца от 04.02.2019.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за ОГРН 1027810223924.

До 19.01.2018 участниками Общества являлись ООО "Дейли Пресс" с долей в размере 95% и Васильева Ирина Николаевна с долей в размере 5% уставного капитала Общества.

21.12.2017 Васильева И.Н. направила в Общество заявление о выходе из Общества от 05.12.2017, удостоверенное нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Тороповой Еленой Викторовной, которое было получено Обществом 19.01.2018.

06.03.2017 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о переходе доли Васильевой И.Н. к Обществу ГРН 2187847968317.

В связи с невыплатой действительной стоимости доли, которая согласно представленному истцом отчету об оценке рыночной стоимости 5% долей в уставном капитале ООО "Союзпечать" от 15.03.2018 N ЭЗ-15/18-2, выполненному ООО "Экспертно-аналитический центр", составляет 857 950 руб., Васильева И.Н. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований в заявленном размере ответчик представил заключение специалиста N 1396/2018 от 03.09.2018 об оценке действительной стоимости 5% доли в уставном капитале ООО "Союзпечать", выполненное АНО "СИНЭО", согласно которому чистые активы Общества составляют 17 130 000 руб. (100% долей), а действительная стоимость доли истца 440 900 руб. (5% долей).

Удовлетворяя исковые требования истца частично, суд первой инстанции, признав отчет, представленный истцом, надлежащим доказательством по делу, исходил из того, что в отчете истца имеется арифметическая ошибка в расчете действительной стоимости доли, а именно 5% от чистых активов 17 159 000 руб. составляет 857 850 руб., а не 857 950 руб., в связи с чем требования истца о взыскании действительной стоимости доли удовлетворены на сумму 857 850 руб., при этом с учетом частичного удовлетворения требований в части взыскания действительной стоимости доли суд произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами на 08.02.2019, согласно которому проценты за период с 20.04.2018 по 08.02.2019 составили 51 435,75 руб. Требование истца о взыскании процентов до момента фактической выплаты действительной стоимости доли также признаны судом первой инстанции обоснованным применительно к пункту 3 статьи 395 ГК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ходатайства о назначении судебной экспертизы сторонами при рассмотрении настоящего дела заявлено не было.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, в том числе отчет об оценке рыночной стоимости, представленный истцом и заключение специалиста N 1396/2018 от 03.09.2018, представленное ответчиком, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неправомерном применении в заключение ответчика скидок на неконтрольный характер и на недостаточную ликвидность доли истца, что существенно повлияло на размер действительной стоимости доли определенный таким образом, поскольку при выходе участника из общества и выплате ему действительной стоимости доли законодательством не предусмотрено применение подобных уменьшающих коэффициентов и скидок.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции правомерно исходил из установленного статьей 26 Закона N 14-ФЗ порядка определения действительной стоимости доли, не предусматривающего использования повышающих и понижающих коэффициентов, примененных экспертами. Применение повышающих и/или понижающих коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 N 8115/08 по делу N А40-72274/06-131-501).

Ссылка подателя жалобы на правовые позиции, изложенные в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 N 336-ПЭК16 по делу N А26-10819/2012, в обоснование применения понижающих коэффициентов при определении действительной стоимости доли, признана апелляционным судом несостоятельной.

Фактические обстоятельства указанных дел не являются схожими, поскольку в деле N А26-10819/2012 активы всех обществ с ограниченной ответственностью, из которых выходил участник, состояли также из владения миноритарными пакетами акций в дочерних акционерных компаниях, и суд счел возможным применить к таким пакетам понижающие рыночные коэффициенты при определении стоимости активов обществ, из которых выходил истец, для целей расчета стоимости доли. Таким образом, понижающие коэффициенты были применены для оценки рыночной стоимости активов общества.

Кроме того, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2017 N Ф07-5905/2017 по делу N А21-4373/2014 суд кассационной инстанции указал, что доводы подателя жалобы о необходимости применения при оценке действительной стоимости доли истца понижающего коэффициента в связи с тем, что ее размер не позволяет контролировать деятельность общества, подлежит отклонению как не основанный на нормах права.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 по делу N А56-81953/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина