Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2019 г. N 07АП-10990/18

город Томск

17 июня 2019 г.

Дело N А03-1501/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.,

судей: Иванова О.А.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Титовой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Профит-С" Попова Алексея Александровича (N 07АП-10990/2018(2)) на определение от 05.03.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Губарь И.А.) по делу N А03-1501/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профит-С" (656054, Алтайский край, город Барнаул, улица Островского, 23, ИНН 2223576507 ОГРН 1102223005125), принятое по заявлению конкурсного управляющего Попова А.А. о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки,

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "Элремстрой" (656004, Алтайский край, город Барнаул, улица Водопроводная, 136 Б, ИНН 2224124729 ОГРН 1082224007271), акционерное общество "Зернобанк" (656056, Алтайский край, город Барнаул, улица Анатолия, дом 6, ИНН 2202000381 ОГРН 1022200525786), общество с ограниченной ответственностью "Профит" (656049, Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, 34, ИНН 2225067287 ОГРН 1052202262276),

третье лицо: Елунина Е.В., город Барнаул,

путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Пашкова Е.Н.) в судебном заседании приняли участие:

от ООО "Профит-С" - Зинов П.В. по доверенности от 17.04.2018, паспорт,

установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Профит-С" (далее - должник, ООО "Профит-С") 01.03.2018 в Арбитражный суд Алтайского края от конкурсного управляющего должника Попова Алексея Александровича поступило заявление о признании недействительными сделок должника, применении последствий недействительности сделок.

Заявление конкурсного управляющего должника обоснованно пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированно заключением оспариваемых сделок с причинением ущерба должнику и имущественным правам кредиторов.

Определением от 18.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Елунина Елена Викторовна.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) конкурсный управляющий должника представил уточнение заявленных требований, в которых просил признать недействительными сделками: кредитный договор N 8287 от 18.02.2015, заключенный между должником и акционерным обществом "Зернобанк" (далее - АО "Зернобанк"); договор об уступке права (требования) от 18.02.2015, заключенный между АО "Зернобанк" и ООО "Профит-С"; договор уступки права (требования) от 02.03.2015, заключенный между ООО "Профит-С" и обществом с ограниченной ответственностью "Профит" (далее - ООО "Профит"). Также просил применить последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления задолженности ООО "Элремстрой" перед АО "Зернобанк" в сумме 5 856 273,91 рублей; восстановлении задолженности ООО "Профит" перед ООО "Элремстрой" в сумме 5 856 273,91 рублей; а также признать отсутствующей задолженность ООО "Профит-С" перед АО "Зернобанк" в сумме 6 900 000 рублей. Свои требования дополнительно к ранее заявленным основаниям, мотивировал положениями статей 170, 575 ГК РФ.

Судом ходатайство об уточнении требований удовлетворено.

Определением суда от 05.03.2019 заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками: кредитного договора N 8287 от 18.02.2015, заключенного между ООО "Профит-С" и АО "Зернобанк"; договора об уступке права (требования) от 18.02.2015, заключенного между АО "Зернобанк" и ООО "Профит-С"; применении последствий недействительности сделок, оставлено без удовлетворения; производство по требованиям конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права (требования) от 02.03.2015, заключенного между ООО "Профит-С" и ООО "Профит" прекращено; с ООО "Профит-С" в доход федерального бюджета взыскано 12 000 рублей государственной пошлины.

Конкурсный управляющий должником с вынесенным определением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам; на момент заключения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, а АО "Зернобанк" знало и не могло не знать о наличии указанного обстоятельства; выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представитель конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено на основании определения суда от 06.02.2017.

Решением суда от 09.03.2017 (резолютивная часть решения объявлена 02.03.2017) ООО "Профит-С" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Горин Андрей Владимирович, член Некоммерческого Партнерства - Союз "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".

Определением от 12.10.2017 Горин А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Профит-С", конкурсным управляющим должника утвержден Попов А.А., член Некоммерческого партнерства - Союз "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".

Согласно определению суда от 21.11.2018 срок конкурсного производства продлен до 20.05.2019.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что между ООО "Профит-С" и ЗАО АКБ "Зернобанк" заключен кредитный договор N 8287 от 18.02.2015, согласно условиям которого, банк предоставил должнику кредит в сумме 6 900 000 рублей со сроком погашения 17.02.2017 г. с начислением процентов в размере 16% годовых. Объектом кредитования по договору является финансирование выкупа задолженности ООО "Элремстрой".

Между должником и ЗАО КБ "Зернобанк" 18.02.2015 заключен договор об уступке права (требования), в соответствии с которым ЗАО КБ "Зернобанк" уступает ООО "Профит-С" в полном объеме права (требования) от ООО "Элремстрой" по договору кредитной линии N 5442 от 21.08.2010., заключенному между ЗАО АКБ "Зернобанк" и ООО "Элремстрой", в редакции дополнительных соглашений от 29.08.2012, 28.08.2014, 29.12.2014 и 30.01.2015. Задолженность по указанному кредитному договору состоит из задолженности по кредиту в размере 5 200 000 рублей и задолженности по возврату процентов за пользование кредитом по состоянию на 18.02.2015 в размере 656 273,91 рублей.

Между должником и ООО "Профит" 02.03.2015 заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым должник уступает право требования к ООО "Элремстрой" в пользу ООО "Профит". В соответствии с условиями договора уступки ООО "Профит" обязалось оплатить должнику за уступаемое право требования к ООО "Элремстрой" 5 856 273,91 рублей со сроком оплаты до 31.12.2019. Поступления указанных средств на расчетный счет или в кассу должника конкурсным управляющим не выявлено.

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из того, что им не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными, пропуска срока исковой давности по требованиям о признании кредитного договора и договора уступки прав требований от 18.02.2015 недействительными по гражданско-правовым основаниям.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу положений статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 06.02.2017, следовательно, оспариваемые сделки заключены в период с 18.02.2015 по 02.03.2015, то есть в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 6 постановления Пленума N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснил, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Проверяя наличие оснований для признания недействительной оспариваемой сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции установил наличие доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам.

Как указывалось ранее, спорная сделка заключены в период с 18.02.2015 по 02.03.2015, то есть подпадают под основания оспаривания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом анализ кредитного договора N 8287 от 18.02.2015, заключенного между АО "Зернобанк" и ООО "Профит-С", а также договора уступки права требования от 18.02.2015 не позволяет сделать вывод о наличии оснований для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, получение ООО "Профит-С" кредитных средств от АО "Зернобанк" в общем размере 6 900 000 рублей для приобретения прав требований к ООО "Элремстрой" (в сумме 5 856 273,91 рублей), а в остатке - также для пополнения оборотных средств, подтверждается выпиской по счету должника. Кредитные средства получены должником. В последующем в результате заключения сторонами договора уступки прав требований от 18.02.2015 состоялась передача должнику прав требований к ООО "Элремстрой" и расчет за полученное право требования с АО "Зернобанк".

Таким образом, в результате совершения указанных сделок должник принял на себя кредитные обязательства в размере 6 900 000 рублей и одновременно пополнил свои активы правом требования в размере 5 856 273,91 рублей, а также денежными средствами в размере 1 043 726,09 рублей, указанными активами должник распорядился по своему усмотрению.

Доводы конкурсного управляющего о том, что право требования к ООО "Элремстрой" приобретено должником по завышенной стоимости и не могло стоить в размере номинала долга, правомерно отклонен судом первой инстанции в виду отсутствия соответствующих доказательств.

Как следует из содержания договора уступки от 18.02.2015, предметом уступки являлась задолженность ООО "Элремстрой" по кредитному договору N 5442 от 31.08.2010 в размере 5 200 000 рублей и процентов в размере 656 273,91 рублей по состоянию на 18.02.2015. Задолженность обеспечена поручительством Елунина А.И. В последующем по договору от 02.03.2015 право требования к ООО "Элремстрой" уступлено должником в пользу ООО "Профит" вновь по номинальной стоимости в размере 5 856 273,91 рублей.

Доводы управляющего о том, что со стороны ООО "Элремстрой" имелись просрочки исполнения своих кредитных обязательств также правомерно отклонены судом первой инстанции как документально не подтвержденные, поскольку указание в договоре уступки от 18.02.2015 на наличие долга по уплате процентов за пользование кредитором в размере 656 273,91 рублей однозначно не свидетельствует о том, что такие проценты просрочены.

Кроме того, согласно представленным в дело балансам ООО "Элремстрой" на дату заключения рассматриваемых договоров общество обладало активами в виде дебиторской задолженности в размере более 5 млн. рублей. При этом, невозможность погашения задолженности ООО "Элремстрой" доказательствами дела не подтверждена, учитывая, что вместе с правом требования к ООО "Элремстрой" ООО "Профит-С" переданы и права по обеспечивающим сделкам поручительства.

В связи с чем, невозможно сделать вывод о том, что право требования к ООО "Элремстрой" приобретено должником по завышенной стоимости.

В свою очередь, аффилированность ООО "Элремстрой" и ООО "Профит-С", на которую ссылается конкурсный управляющий как обстоятельство, свидетельствующее о недобросовестном поведении сторон сделки, позволяет сделать вывод о наличии у обоих обществ единой экономической цели, что и обусловило заключение оспариваемых сделок на тех условиях, на которых они были заключены. При этом недобросовестность АО "Зернобанк" при выдаче кредита и заключении договора уступки прав требований к ООО "Элремстрой" с учетом наличия аффилированности обоих обществ, выдаче аффилированными лицами поручительств и залога в обеспечение кредитных обязательств перед банком исключает обоснованность доводов конкурсного управляющего в этой части.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим, безусловно, не обоснован довод о причинении вреда имущественным правам кредиторов рассматриваемыми сделками с АО "Зернобанк".

В рассматриваемом случае не доказан факт осведомленности АО "Зернобанк" о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Тот факт, что со стороны ООО "Профит-С" допускались просрочки по иным кредитным обязательствам в пользу АО "Зернобанк", о чем Банк не мог не знать, не является доказательством осведомленности Банка о совершении сделок (кредитного договора и договора уступки от 18.02.2015) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вопреки ошибочного мнения подателя жалобы, отсутствуют основания считать, что АО "Зернобанк" было осведомлено относительно неплатежеспособности ООО "Профит-С" на дату совершения сделки, как и о наличии признаков неплатежеспособности должника. Как верно указал суд первой инстанции, кредитные обязательства ООО "Профит-С" обеспечены залогом и поручительством, банком в последующем принимались решения о новом кредитовании должника с учетом доказательств ведения им производственной деятельности в рассматриваемый период и наличия активов в виде дебиторской задолженности.

Таким образом, при отсутствии безусловных доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленности стороны сделки о совершении ее с целью причинить вред, не имеется оснований для признания кредитного договора N 8287 от 18.02.2015, заключенного между АО "Зернобанк" и ООО "Профит-С", а также договора уступки права требования от 18.02.2015, подозрительными недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также отсутствует основания для признания соглашений недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, исходя их следующего.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица, действующим от его имени без доверенности. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая явный ущерб представляемому, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. При этом судам рекомендовано исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба, причиненного совершенной сделкой, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Данный вывод в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" иллюстрируется примером совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для представляемого, в частности если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Вместе с тем, сделка не может быть признана недействительной по этому основанию при наличии обстоятельств, позволяющих считать ее экономически оправданной. Такие обстоятельства имеют место, к примеру, в следующих случаях: совершение сделки явилось способом предотвращения еще больших убытков; сделка, будучи сама по себе убыточной, была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду; невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

В части второго вида недействительных сделок (сделка, совершенная представителем или органом юридического лица, действующим от его имени без доверенности, в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица), то в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ такая сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как верно указал суд первой инстанции, обоснования наличия указанных обстоятельств применительно к оспариваемым кредитному договору и договору уступки от 18.02.2015 конкурсным управляющим в заявлении не приведено, что свидетельсвет об отсутствии оснований для признания соглашений недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В числе оснований для признания сделки недействительной - ничтожность договоров как сделок, противоречащих положениям статей 168, 575 ГК РФ, суд апелляционной инстанции также поддерживает выводы суда первой инстанции.

В силу статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. Данный вывод тем более не применим к существу кредитного договора.

Анализ условий оспариваемых договоров также не позволяет считать их безвозмездными.

Более того, положения пункта 2 статьи 572 ГК РФ, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора очевидное намерение передать имущество в качестве дара, из оспариваемых договоров это намерение не усматривается. В этой связи оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о недействительности оспариваемых сделок и по данному основанию у суда не имеется.

Давая оценку доводам конкурсного управляющего о недействительности оспариваемых сделок как притворных, суд первой интенции обоснованно указал что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) - пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае признания сделки недействительной в связи с притворностью суду необходимо установить действительную волю сторон, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны. При этом следует учесть, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

В рассматриваемом случае, анализ представленных в материалы дела доказательств не позволяют сделать вывод о притворности кредитного договора и договора уступки прав требований от 18.02.2015, заключенных должником с АО "Зернобанк". Позиция конкурсного управляющего о том, что ООО "Профит-С" без встречного обеспечения приняло на себя долговые обязательства ООО "Элремстрой" перед АО "Зернобанк" в сумме 5 856 273,91 рублей противоречат изложенным выше обстоятельствам. Тот факт, что по договору уступки права требования с ООО "Профит" от 02.03.2015 со стороны ООО "Профит" не был произведен расчет, не подтверждают наличие воли у всех участников сделок (включая АО "Зернобанк") на достижение иных правовых последствий, чем следует из заключенных сторонами договоров. Доказательства того, что АО "Зернобанк" был осведомлен о намерении ООО "Профит-С" распорядиться правом требования к ООО "Элремстрой" путем уступки его ООО "Профит", также не представлены.

Более того, ООО "Профит-С", ООО "Профит" и ООО "Элремстрой" являются аффилированными лицами, что предполагает наличие общих экономических целей ведения деятельности, в том числе перекредитование, что является распространенной практикой и не свидетельствует о притворности оспариваемых договоров с АО "Зернобанк".

Доводы конкурсного управляющего о том, что выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

В силу статей 195, 196, 199, 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции АО "Зернобанк" заявлено о применении срока исковой давности к требованиям о признании кредитного договора и договора уступки прав требований от 18.02.2015 недействительными по гражданско-правовым основаниям.

С учетом даты обращения конкурсного управляющего ООО "Профит-С" в суд с рассматриваемыми требованиями (01.03.2018), а также даты уточнения требований ссылкой на дополнительные основания недействительности - статью 170 ГК РФ (11.10.2018) срок исковой давности по требованиям о признании кредитного договора и договора уступки прав требований от 18.02.2015 недействительными по гражданско-правовым основаниям является пропущенным, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обоснованно отказано судом первой инстанции, а также правомерно прекращено производство по требованию о признании договора уступки прав требований от 02.03.2015, заключенного ООО "Профит-С" и ООО "Профит" недействительным, поскольку в отношении ООО "Профит" 29.12.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов арбитражного суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 05.03.2019 Арбитражного суда Алтайского по делу N А03-1501/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

О.А. Иванов Н.Н. Фролова