Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2019 г. N 13АП-8741/19

г. Санкт-Петербург

01 июля 2019 г.

Дело N А56-41695/2018/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии:

представитель ООО "ЭПС-Инжиниринг" Чернилов С.И., доверенность от 15.01.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8741/2019) Комитета по строительству на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2019 по делу N А56-41695/2018/тр.6 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоПроектСстрой-Инжиниринг" о включении требования в реестр требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "БалтСтрой"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Балтстрой" ООО "ЭПС-Инжиниринг" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении 67 411 561,38 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда в виде резолютивной части от 24.01.2019 требование ООО "ЭПС-Инжиниринг" в размере 67 411 561,38 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

По ходатайству Комитета по строительству (кредитор АО "Балтстрой"; далее - Комитет) судом изготовлено мотивированное определение от 01.03.2019.

В апелляционной жалобе Комитет по строительству (далее - Комитет) просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд пришел к неправильному выводу о наличии оснований для включения требования в реестр требований кредиторов должника, поскольку кредитором пропущен срок исковой давности, а кредитор и должник являются аффилированными лицами.

В судебном заседании представитель ООО "ЭПС-Инжиниринг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, основанием для обращения ООО "ЭПС-Инжиниринг" в суд с настоящим заявлением является ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства (67 411 561,38 руб.), приобретенного кредитором у ООО "СЭМ" по договору цессии от 02.07.2018 N 1.

В свою очередь ООО "СЭМ" приобрело право требования к АО "Балтстрой" на основании соглашения от 03.10.2017 об уступке прав и переводе долга (далее соглашение от 03.10.2017), заключенного между ООО "СЭМ" (кредитор), АО "Балтстрой" (новый должник) и ООО "Стройкомплекс" (должник).

В соответствии с пунктом 1 соглашения от 03.10.2017 должник с согласия кредитора передает, а новый должник принимает в полном объеме права, принадлежащие должнику по договорам на выполнение работ. Наряду с уступкой прав должник, с согласия кредитора, передает, а новый должник в полном объеме принимает обязательства должника по договорам заключенным между ООО "СТРОЙКОМПЛЕКТ" и ООО "СЭМ" на выполнение работ, в том числе, но, не ограничиваясь, обязательства по погашению долга, имеющегося перед кредитором по текущим платежам в сумме 67 411 561,38 руб., возникшего на основании:

по договору от 11.04.2013 N 18/13-СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 497 955,24 руб.;

по договору от 08.04.2013 N 17/13-СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 2 418 472,36 руб.;

по договору от 30.01.2014 N 37/14-БР/СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 1 094 756,34 руб.;

по договору от 15.11.2013 N 107/13-СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 3 947 447,37 руб.;

по договору N 10/13-С/См от 09.01.2013, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 199 952,11 руб.;

по договору от 09.01.2013 N 11/13-С/СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 93 739,34 руб.;

по договору от 09.01.2013 N 12/13-С/СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 45 909,52 руб.;

по договору от 28.06.2013 N 13/13-С/СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 45 550,54 руб.;

по договору от 01.07.2013 N 390/13-ВГ/СМ, товарной накладной по форме ТОРГ-12 от 29.12.2014 N 187, остаток задолженности перед кредитором 4 731 937,24 руб.;

по договору от 15.11.2013 N 105/13-СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 849 541,01 руб.;

по договору от 13.01.2014 N 08/14-ВГ/СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 861 948,12 руб.;

по договору от 19.05.2014 N 24/14-ХТ/СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 6 000 000 руб.;

по договору от 01.07.2013 N АУ-740/13, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 2 759 140,95 руб.;

по договору от 12.12.2014 N 445/13-ВГ/СМ, товарной накладной по форме ТОРГ-12 от 31.12.2014 N 157, остаток задолженности перед кредитором 9 795 146,55 руб.;

по договору от 01.03.2016 N 09/16-КП/ПИР, акту сдачи-приемки работ от 23.12.2016 N 1, остаток задолженности перед кредитором 397 435,12 руб.;

по договору от 01.06.2016 N 41/16-ОБ/СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 717 040,67 руб.;

по договору от 01.06.2015 N 33/15-МФ/СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 6 785 091,66 руб.;

по договору от 11.01.2016 N 04/16-МФ/СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 10 583 449,47 руб.;

по договору от 01.06.2016 N 33/16-ВД/СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 148 005,91 руб.;

по договору от 01.06.2016 N 34/16-ВД/СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 11 749 895,13 руб.;

по договору от 30.12.2015 N 107/15-ГОН/СМР, актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, остаток задолженности перед кредитором 9 615 813,77 руб.; задолженность по данному договору передается в части 3 689 146,73 руб.

Обязательства по выполнению работ, предусмотренных вышеуказанными договорами, выполнены в полном объеме, что подтверждено представленной в материалы дела первичной документацией.

Согласно пункту 3 соглашения от 03.10.2017, новый должник обязуется оплатить кредитору 67 411 561,38 руб. не позднее 31.12.2021.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя ООО "ЭПС-Инжиниринг", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено Законом.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Довод Комитета о пропуске срока исковой давности обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку представленный акт сверки за первое полугодие 2017 года, подписанный ООО "СЭМ" и ООО "Стройкомплекс", прерывает течение указанного срока.

Как правильно указано в обжалуемом определении, наличие признаков аффилированности сторон договора само по себе не свидетельствует о наличии в действиях указанных лиц злоупотребления правом при совершении сделок. Возможность совершения сделок между аффилироваными лицами законодателем под сомнение не ставится. Вопрос наличия признаков недействительности, предусмотренных главой III.1 Закона о банкротстве, при установлении требований не разрешается и является предметом отдельного разбирательства в иной процедуре банкротства, так как возможности оспаривания сделок в наблюдении существенно ограничены. Факт наличия задолженности документально не опровергнут.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что не является основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2019 по делу N А56-41695/2018/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу Комитета по строительству - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен