Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2019 г. N 17АП-4947/11

г. Пермь

09 июля 2019 г.

Дело N А50-26873/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гребенкиной Н.А.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии:

от истца, ООО "Газпром межрегионгаз Пермь": Нестеренко Ю.А. по доверенности;

от заявителя, индивидуального предпринимателя Новиковой С.А.: Коровина К.В. по доверенности,

в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц,

извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, ООО "Газпром межрегионгаз Пермь",

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 04 апреля 2019 года

о процессуальном правопреемстве,

принятое судьей Кремер Ю.А.,

по делу N А50-26873/2010

по иску ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" (ОГРН 1025902403196, ИНН 5948022406)

к ООО "Ренкар" (ОГРН 103590049920, ИНН 5904084099),

о взыскании задолженности по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ООО "Ренкар"

к ООО "Газпром межрегионгаз Пермь",

третьи лица: Пермская региональная общественная организация "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт" (ОГРН 1085900002099, ИНН 5902166525), Мошкина Галина Васильевна,

о признании договора уступки права требования недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Пермь" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Пермь") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ренкар" (далее - ЗАО "Ренкар") о взыскании с задолженности по договору уступки требования от 01.12.2009 в размере 20 580 821 руб. 70 коп. основного долга, 1 231 705 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик заявил встречное исковое заявление о признании договора уступки требования от 01.12.2009 недействительным как крупной сделки.

Определениями суда от 28.01.2011 и 18.02.2011 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Пермская региональная общественная организация "Пермский баскетбольный клуб "Урал-Грейт" (далее - ПРОО "ПБК "Урал-Грейт"), Мошкина Галина Васильевна (далее - Мошкина Г.В.).

В судебном заседании суда первой инстанции 04.04.2011 поступило ходатайство ответчика о принятии уточненного встречного искового заявления, согласно которому уточнены основания и предмет встречного иска. ЗАО "Ренкар" считает договоры уступки требования от 01.12.2009 на сумму 20 580 821 руб. 70 коп. и на сумму 5 500 000 руб. взаимосвязанными сделками и просит их признать недействительными как крупные сделки (заявление принято к рассмотрению судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011 решение Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 оставлено без изменения.

12.02.2016 ООО "Ренкар" обратилось в суд с заявлением о пересмотре решения от 11.04.2011 по вновь открывшимся обстоятельствам, о взыскании с ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" в порядке поворота исполнения судебного акта 13 616 815 руб. 34 коп. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.03.2016 решение Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 по делу N А50-26873/2010 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, а также произведена замена ЗАО "Ренкар" его правопреемником ООО "Ренкар".

20.07.2016 решением Арбитражного суда Пермского края в удовлетворении иска отказано; производство по делу по встречному иску ООО "Ренкар" о признании договора уступки требования от 01.12.2009 недействительным прекращено; с ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" в пользу ООО "Ренкар" взыскано 13 616 815 руб. 34 коп. в порядке поворота исполнения судебного акта.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного от 25.10.2016 решение оставлено без изменения.

26.02.2019 индивидуальный предприниматель Новикова Светлана Анатольевна (далее - ИП Новикова С.А.) обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя, ООО "Ренкар", на его правопреемника - ИП Новикову С.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2019 заявление ИП Новиковой С.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена стороны взыскателя с ООО "Ренкар" на ИП Новикову С.А. по исполнительному листу серии ФС N 7000482.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе приведены доводы о том, что заявителем не представлены доказательства фактического исполнения обязательств по договору цессии, а именно, подтверждающие перечисление денежных средств в адрес ООО "Ренкар". Заявитель жалобы считает, что уведомление должника цессионарием без предоставления доказательств перехода права требования не влечет обязанности должника исполнить обязательство новому кредитору, в связи с чем считает необходимым предоставление в материалы дела, а также в адрес ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования).

Заявитель, ИП Новикова С.А., возражая на доводы апелляционной жалобы, направила в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв, заявила о законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, просила оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель заявителя, ИП Новиковой С.А., в заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, считает определение суда законным и обоснованным, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, и привлеченные к участию в деле третьи лица отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили, явку своих уполномоченных представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для проведения судебного заседания суда апелляционной инстанции в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление ИП Новиковой С.А., суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что правопреемство возможно на любой стадии процесса и произведенная уступка права требования не противоречит требованиям закона.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу, ИП Новикова С.А. ссылается на договор уступки права (требования) от 15.02.2019, заключенный между ООО "Ренкар" (цедентом) и предпринимателем (цессионарием), по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Газпром межрегионгаз Пермь" в сумме 13 616 815 руб. 34 коп., которая была взыскана с должника в порядке поворота исполнения судебного акта по решению Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2016 по делу N А50-26873/2010.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований. К числу таких оснований может быть отнесен договор уступки права требования, который подлежит оценке судом на предмет соответствия его требованиям закона. Если такой договор не соответствует требованиям закона, то он может быть признан судом ничтожным при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве и без предъявления отдельного иска об оспаривании договора.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в частности также предусмотрено, что к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право н неуплаченные проценты.

Исследовав применительно к статьям 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора цессии от 15.02.2019, суд апелляционной инстанции установил, что в названном соглашении сторон определен предмет договора (пункт 1.1), стоимость права требования долга, взысканного на основании решения суда (13 616 815 руб. 34 коп., пункт 1.1 договора), стоимость уступаемого права требования в силу возмездности договора цессии, порядок уплаты которого согласован в дополнительном соглашении к договору (пункт 1.3 договора), а также указано основание возникновения задолженности (решение Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2016 по делу N А50-26873/2010, пункт 1.1 договора).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Тем самым, выяснения мнения должника об уступке права требования закон не требует.

Возмездность договора цессии от 15.02.2019 и факт уведомления должника, ООО "Газпром межрегионгаз Пермь", о состоявшейся уступке проверены судом апелляционной инстанции, в адрес должника направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору, которое вручено ему 27.02.2019, о чем свидетельствует соответствующий штамп входящей корреспонденции ООО "Газпром межрегионгаз Пермь".

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце девятом пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в Гражданском кодексе Российской Федерации не предусмотрено обязательности для сторон договора уступки требования представления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент передал право (требование) цессионарию. В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). При этом должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требования переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Права требования цедента, указанные в пункте 1.1 договора уступки права, переходят к цессионарию в момент заключения данного договора (пункт 1.4 договора цессии).

Таким образом, доказательством перехода права (требования) к ИП Новиковой С.А. и документом, на основании которого осуществлен переход права (требования), является сам договор уступки от 15.02.2019.

Доводы апелляционной жалобы о том, что составление акта, которым подтверждается исполнение обязательства по передаче права (требования) и его передача должнику является обязательным, отклоняются. Основанием возникновения задолженности в рассматриваемом случае является вступившее в законную силу решение суда по делу N А50-26873/2010 (пункт 1.1 договора), участником которого является должник. В силу норм арбитражного процессуального законодательства вступившее в законную силу решение суда должно быть направлено либо вручено стороне по делу, заявитель жалобы также вправе реализовать свое процессуальное право на ознакомление с материалами настоящего дела. Составление отдельного акта в данном случае условиями договора цессии не предусмотрено, обязанность сторон договора цессии направлять такой акт в адрес должника в соответствии с действующими нормами гражданского законодательства отсутствует.

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности исполнения обязательства цессионария по перечислению денежных средств в оплату уступленного права (требования), отклоняются судом апелляционной инстанции за их несостоятельностью.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2.2 договора предусмотрена обязанность цессионария произвести оплату полученного права в порядке, предусмотренном дополнительным соглашением к договору.

Соответственно, намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) в договоре от 15.02.2019 не выражено, в связи с чем договор является возмездным.

При этом отсутствие доказательств осуществления оплаты за уступленное право не может свидетельствовать о том, что уступка не состоялась, и не означает недействительности договора уступки прав требования (цессии), тем более, не освобождает должника от исполнения обязательства по уплате долга.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Поскольку заключенный договор цессии соответствует требованиям, предъявляемым к договорам уступки права требования (главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности заявленного индивидуальным предпринимателем Новиковой А.С. требования о замене взыскателя по настоящему делу.

Договор цессии от 15.02.2019, являющийся основанием для процессуального правопреемства, в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан, при этом сами стороны договора цессии на его недействительность или незаключенность не ссылаются. Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности соглашения уступки прав требования, из материалов настоящего дела судом не установлено.

Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации и препятствующих переходу прав к цессионарию, суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции законно и обоснованно признал заявление о замене должника по делу подлежащим удовлетворению на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, так как в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена. Заявителем при обращении с настоящей апелляционной жалобой доказательств оплаты государственной пошлины в доход федерального бюджета суду не представлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 04 апреля 2019 года о процессуальном правопреемстве по делу N А50-26873/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева