Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2019 г. N 06АП-2742/19

г. Хабаровск

11 июля 2019 г.

А04-6168/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Козловой Т.Д., Воронцова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Востокнефтесбыт" Кадомцевой Виктории Александровны: Кайновой А.В., по доверенности от 21.12.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Транснефтепродукт": Ничаевой Д.В., по доверенности от 03.07.2019;

от Матвеева Антона Александровича: Матвеевой Е.В., по доверенности от 31.08.2016;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Востокнефтесбыт" Кадомцевой Виктории Александровны

на определение от 03 апреля 2019 г.

по делу N А04-6168/2018

Арбитражного суда Амурской области,

принятое судьей Кравцовым А.В.,

по заявлению Матвеева Антона Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Ист Трейд" (ИНН 3802011429, ОГРН 1073802000084) и обществу с ограниченной ответственностью "Востокнефтесбыт" (ИНН 2801175038, ОГРН 1122801007438) конкурсный управляющий - Кадомцева Виктория Александровна,

о замене кредитора в реестре требований;

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Востокнефтесбыт" - Кадомцевой Виктории Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Ист Трейд"

об исключении требований в реестр требований кредиторов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансдорстрой" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Восокнефтесбыт" несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.07.2018 указанное заявление принято к производству, 23.08.2018 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утверждена Кадомцева Виктория Александровна. Решением суда от 12.12.2018 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кадомцева В.А.

Определением от 05.02.2019 требования общества с ограниченной ответственностью "Ист Трейд" на сумму 20 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

13.03.2019 в арбитражный суд обратился Матвеев А.А. с заявлением (вх. N 9788) о процессуальной замене общества "ИСТ Трейд" на основании договора уступки прав требования от 05.02.2019 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

14.03.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника (вх. N 9991) об исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества "Ист Трейд" в связи с уплатой ему третьим лицом за должника задолженности 20 000 руб.

В порядке статьи 130 АПК РФ указанные дела объединены в одно производство.

Определением от 03 апреля 2019 г. произведена замена общества "Ист Трейд" его правопреемником - Матвеевым А.А.

Конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления об исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества "Ист Трейд".

В апелляционной инстанции конкурсный управляющий общества "Востокнефтесбыт" Кадомцева В.А. сначала обжаловала определение суда от 03 апреля 2019 г. в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника, свое заявление просила оставить без рассмотрения. Указывала, что требования кредитора погашены и приказом от 13.03.2019 конкурсного управляющего общество "Ист Трейд" исключено из реестра требований кредиторов должника.

В дополнении к апелляционной жалобе заявитель полагает, что судом первой инстанции не дана оценка обстоятельствам совершения уступки права требования, а также обстоятельствам фактического удовлетворения требований первоначального кредитора, отсутствию у нового кредитора материального права требования к должнику, избранию Матвеевым А.А. неверного способа защиты права. Заявитель не согласен с определением суда в части замены кредитора его правопреемником, в связи с отсутствием доказательств надлежащего уведомления должника о состоявшейся уступке и погашением требований кредитора до обращения правопреемника в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Таким образом, просит определение суда от 03 апреля 2019 г. в части замены кредитора его правопреемником отменить, в удовлетворении заявления отказать, свое заявление просит оставить без рассмотрения.

В судебном заседании апелляционной инстанции, проведенном в режиме видеоконференцсвязи, представитель конкурсного управляющего общества "Востокнефтесбыт" и представитель конкурсного кредитора общества "Транснефтепродукт" настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы.

Матвеев А.А. и его представитель просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установлено, что 01.10.2014 между обществом "Ист Трейд" и обществом "Востокнефтесбыт" заключен договор поставки нефтепродуктов N 311, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а в случаях, указанных в договоре - также организовать от своего имени за вознаграждение, по поручению и за счет покупателя транспортировку поставляемых нефтепродуктов (пункта 1.1 договора).

Из обстоятельств дела следует, что по спецификации N 3 от 28.04.2015 общество "Ист Трейд" приняло на себя обязательство по поставке топлива дизельного на ст. Екатеринославка, Забайкальская ЖД.

18 мая 2015 г. по универсальному передаточному акту УПД N 01-ИСТ000985 от 18.05.2015 общество "Ист Трейд" отгрузило товар в адрес грузополучателя ответчика - ИП Харченко М.В. по указанному в спецификации адресу на сумму 4 512 000 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-17664/2017 с общества "ИСТ Трейд" в пользу ПАО "Нефтяная компания "Роснефть" взысканы штрафные санкции за задержку возврата цистерн в размере 3 159 605,00 руб.

Общество "ИСТ Трейд" исполнило решение суда, что подтверждается платежным поручением N 1755 от 18.06.2018, предъявив обществу "ВостокНефтеСбыт" претензию от 22.08.2018. на сумму 20 000 руб. по договору N 311 от 01.10.2014.

Общество "ВостокНефтеСбыт" условия договора поставки N 311 от 01.10.2014 и спецификации N 3 от 28.04.2015 по компенсации штрафа за сверхнормативный простой вагона не исполнило.

Требования общества "ИСТ Трейд" на сумму 20 000 руб. включены в реестр требований кредиторов общества "ВостокНефтеСбыт".

По договору уступки права требований от 13.02.2019 общество "ИСТ Трейд" уступило право требования 20 000 руб. Матвееву А.А.

В суде первой инстанции общество "Ист Трейд" подтвердило уступку права требования и поддержало заявление Матвеева А.А. о правопреемстве. Исполнение обязательства Харченко М.В. надлежащим кредитор не признал, поскольку к моменту перечисления денежных средств общество утратило статус кредитора в связи с заключением договора уступки права требования к должнику. В письменном отзыве общество указало, что намерено вернуть денежные средства, уплаченные Харченко М.В. с нарушением принципа очередности и пропорциональности, готово вернуть отправителю денежные средства после предоставления им реквизитов, направив Харченко М.В. соответствующее уведомление.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В данном случае договор уступки права (требования) от 13.02.2019 подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении между обществом "ИСТ Трейд" и обществом "ВостокНефтеСбыт".

В связи чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления Матвеева А.А. о процессуальном правопреемстве.

Доводы конкурсного управляющего общества "Востокнефтесбыт" Кадомцевой В.А. о том, что кредитор не уведомил должника о состоявшейся уступке прав требования, требования кредитора погашены ИП Харченко М.В. 12.03.2019 до обращения правопреемника в суд с заявлением о правопреемстве, а приказом от 13.03.2019 конкурсного управляющего (документ представлен только в суд апелляционной инстанции) общество "Ист Трейд" исключено из реестра требований кредиторов должника, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для замены кредитора, подлежат отклонению.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

В рассматриваемом случае третье лицо в индивидуальном порядке погасило требования конкурсного кредитора.

В силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 НК РФ.

Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве). При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

В статье 125 Закона о банкротстве предусмотрено, что собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника, либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

Таким образом, Закон о банкротстве предусматривает возможность исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьими лицами. Данный способ восстановления платежеспособности должника основан на привлечении финансирования со стороны третьих лиц. При этом частичное удовлетворение требований не допускается, поскольку Закон требует удовлетворения всех требований, включенных в реестр требований кредиторов, включая санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Учитывая, что требования кредитора третьим лицом погашены без соблюдения порядка удовлетворения требований кредиторов, предусмотренных Законом о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об исключении требований общества "Ист Трейд" из реестра требований должника не имеется.

Принятие исполнения за должника, в отношении которого введено конкурсное производство противоречит указанным нормам и разъяснениям.

Оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об оставлении его заявления без рассмотрения, учитывая установленные по делу фактические обстоятельства дела и примененные нормы материального права, суд апелляционной инстанции не установил.

Остальные приведенные конкурсным управляющим доводы, в том числе, в связи с погашением требований кредитора до обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, не являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции, как основанные на неверном толковании норм права.

Судебный акт принят на основании всестороннего, объективного и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве не облагается государственной пошлиной.

Уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Амурской области от 03 апреля 2019 г. по делу N А04-6168/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова А.И. Воронцов