Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2019 г. N 18АП-7469/19

г. Челябинск

10 июля 2019 г.

Дело N А07-4656/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Забутыриной Л.В., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТАН" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2019 о замене кредитора в реестре требований кредиторов, принятое по делу N А07-4656/2010 (судья Боженов С.А.),

В судебном заседании принял участие представитель ООО "Марс" Кузенев Д.А., по доверенности от 10.01.2019 г.,

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.10г. было принято к производству заявление ЗАО "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве N А07- 4656/2010.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2011 г. в отношении открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (ИНН 0268022150, ОГРН 1020202080150, сокращенное наименование - ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е.") по заявлению ФНС России в лице ИФНС России по г.Стерлитамаку Республики Башкортостан введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.11 (резолютивная часть от 25.05.2011) требование ЗАО "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс", возникшее из договоров поставки N 259/37-Ю/06 от 17.11.2006 г., N 235/37-Ю/06 от 03.08.2006 г., N 234/37-Ю/06 от 03.08.2006 г. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." в размере 15 703 882,04 рублей долга, 79210,41 рублей расходов по уплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2011 (резолютивная часть от 15.09.2011) требование кредитора ЗАО "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс", возникшее из договоров поставок N 226/37-Ю/06-21-3199 от 02.06.2006, N 21-03/06 от 20.01.2006, N 227/37-Ю/06 от 02.06.2006, N 244/37-Ю/06 от 13.08.2006, включено в реестр требований кредиторов ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." в размере 8 018 030 руб. 74 коп., в том числе 7 923 330 руб. 51 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, 94 700 руб. 23 коп. судебные расходы по оплате государственной пошлины

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2011 (резолютивная часть от 19.10.2011) требование ЗАО "Торгово- финансовая компания М.Т.Е. - финанс", возникшее из договора поставки N 238//37-Ю/06 от 23.11.2006 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е." в размере 13 459 211 руб. 84 коп., в том числе 9 286 381 руб. суммы предоплаты, 4 172 830 руб. 84 коп. сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2012 (резолютивная часть от 20.02.2012) требование кредитора ЗАО "МТЕ Финанс", возникшее из договора поставки N 21-14/7 от 31.12.2003, включено в реестр требований кредиторов ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." в размере 185 902 304 руб. 54 коп., в том числе 122 157 108 руб. 91 коп. суммы предоплаты, 63 745 195 руб. 63 коп. суммы неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.08.2012 г. ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Нудельман А.В.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, 18.01.2016 г. внесена запись о смене наименования АО "МТЕ Финанс" на АО "Р-Холдинг".

02 мая 2017 года ООО "Марс" (ИНН 7716234309, ОГРН 103771602333333) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" кредитора ЗАО "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" на нового кредитора ООО "Марс". В обоснование заявления указано на заключение 26.12.2015 с АО "МТЕ Финанс" соглашений об уступке требований N 21-429-15, N 21-430-15, N 21-431-15.

Определением суда от 11.05.2017 г. заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2017 (резолютивная часть от 23.08.2017) производство по рассмотрению заявления ООО "МАРС" о замене первоначального кредитора - ЗАО "Торгово-финансовая компания М.Т.Е.-финанс" (в настоящее время АО "Р-Холдинг") на правопреемника - ООО "МАРС" в реестре требований кредиторов третьей очереди акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы, принятого по результатам рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего АО "Р-холдинг" об оспаривании соглашений об уступке прав требований N 21-429-15 от 26 декабря 2015 года, N 21-430-15 от 26 декабря 2015 года, N 21-431-15 от 26 декабря 2015 года, заключенных между ООО "МАРС" и АО "МТЕ Финанс", в рамках дела N А40-16677/2016 о банкротстве АО "Р-холдинг" (ИНН 0268032817, ОГРН 1030203433424, г.Москва, ул.Знаменские садки, д.7А, стр.1).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2018 по делу N А40-16677/2016 признаны недействительными следующие сделки:

- соглашение No21-429-15 об уступке требований от 26.12.2015, заключенное между АО "МТЕ Финанс" и ООО "МАРС";

- соглашение No21-430-15 об уступке требований от 26.12.2015, заключенное между АО "МТЕ Финанс" и ООО "МАРС";

- соглашение No21-431-15 об уступке требований от 26.12.2015, заключенное между АО "МТЕ Финанс" и ООО "МАРС".

В удовлетворении остальной части требований (в части применения последствий недействительности сделки) отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан о 04.02.2019 по настоящему делу производство по заявлению ООО "Марс" о замене кредитора ЗАО "МТЕ Финанс" на ООО "Марс" в реестре требований кредиторов ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" (ИНН 0268022150, ОГРН 1020202080150) возобновлено.

ООО "Марс" 01.02.2019 г. заявлено об уточнении заявления о замене кредиторов, согласно просительной части которого просит произвести замену в реестре требований кредиторов ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" с первоначального кредитора АО "Р-Холдинг" (ИНН 0268031817) на ЗАО "МТЕ Инвест" (ИНН 7719597558), с учетом заключенного между ООО "Марс" и ЗАО "МТЕ Инвест" соглашения об уступке требований 26.05.2017 г., в отношении требований, установленных определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4656/2010 от 27.05.2011, 22.09.2011, 28.02.2012.

Уточнение судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ЗАО "МТЕ Инвест" 06.03.2019 г. поступил отзыв на заявление ООО "Марс" о замене в реестре кредиторов, в котором указано на поддержание позиции ООО "Марс" о замене в реестре требований кредиторов ОАО "Стерлитамак- М.Т.Е.", просит произвести замену кредитора АО "Р-Холдинг" на ЗАО "МТЕ Инвест" с учетом заключенного соглашения N 11 об уступке от 26.05.2017 г. с ООО "Марс".

Определением от 03.04.2019 г. (резолютивная часть от 27.03.2019) заявление ООО "Марс" удовлетворено, в реестре требований ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" произведена замена кредитора ЗАО "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" на нового кредитора ЗАО "МТЕ Инвест".

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "СТАН", являющееся конкурсным кредитором обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении требований отказать полностью.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, её податель указывает следующее.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2018 г. по делу N А40-16677/2016-44-34Б соглашения об уступке прав требований к должнику, заключённые между первоначальным кредитором и ООО "Марс" признаны недействительными.

По мнения апеллянта, в связи с недействительностью сделки, по которой была осуществлена уступка, цессионарий (ООО "Марс") не мог стать обладателем требования к должнику, поскольку основание для приобретения статуса кредитора признано судом недействительным. А последствием недействительности сделки является, по общему правилу, то, что она не порождает тех правовых последствий, на которые была направлена.

Таким образом, обладателем прав требования всегда являлось АО "Р-Холдинг" и ООО "Марс" никогда не был цессионарием и соответственно обладателем права, а значит и не могло это право уступить АО "МТЕ Инвест".

Ссылка суда первой инстанции на то, что суд в деле N А40-16677/2016-44-34Б отказал в применении последствий недействительности сделки в виде реституции и это делает АО "МТЕ инвест" кредитором по отношению к должнику ошибочна, так как в данном случае суд отказал в удовлетворении требований о применении последствий недействительности в виде двухсторонней реституции не из-за отсутствия дефектов сделки, а из-за того, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

От ООО "Марс" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность судебного акта. Письменный отзыв приобщен к материалам дела на основании ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Марс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на наличие правовых оснований для замены кредитора на ЗАО "МТЕ Инвест" на основании соглашения N 11 от 26.05.2017 г., не признанного судом недействительным, более того, судом в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего АО "Р-Холдинг" об оспаривании сделок, подтверждено у ЗАО "МТЕ Инвест" право требования к должнику.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность при рассмотрении дел арбитражным судом обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации под уступкой права требования (цессией) понимается соглашение, в силу которого одна сторона - первоначальный кредитор по обязательству (цедент) передает новому кредитору (цессионарию) право требования исполнения обязательства должником. При этом новый кредитор приобретает право требования от цедента на условиях, не ухудшающих положение должника.

Федеральный закон N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из смысла статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, являющемся предметом рассмотрения арбитражного суда. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, в силу указанных норм процессуального права предусмотренное статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное правопреемство возможно при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве), которые рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным названным Кодексом. Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" каких-либо ограничений для применения процессуального правопреемства применительно к регулируемым им правоотношениям несостоятельности (банкротства) не предусматривает.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Вместе с тем, в силу ст. 10 ГК РФ, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из материалов дела, 26 декабря 2015 года между ЗАО "Торгово-финансовая компания М.Т.Е. - финанс" (в настоящее время АО "Р-Холдинг") и ООО "МАРС" заключены соглашения об уступке прав требования к ОАО "Стерлитамак М.Т.Е.": N 21-429-15, соглашение N 21-430-15, соглашение N 21-431-15.

Впоследствии на основании заключенных договоров уступки права требования от 26.12.2015 г., спустя более полутора лет, ООО "Марс" 28.04.2017 г. обратилось в суд с заявлением о замене кредитора ЗАО "МТЕ Финанс" (впоследствии переименованного в АО "Р-Холдинг") на ООО "Марс".

При этом спустя месяц после обращения в суд с заявлением о замене кредитора - 26.05.2017 г. ООО "Марс" заключает соглашение N 11 об уступке требований с ЗАО "МТЕ Инвест", однако суду на дату вынесения определения о приостановлении производства по обособленного спора (23.08.2017 г.) о заключенном договоре сообщено не было, ООО "Марс" настаивал на заявлении о замене кредитора АО "Р-Холдинг" на ООО "Марс"..

В рамках дела о банкротстве АО "Р-Холдинг" (дело N А40-16677/2016) определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2018 на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с отсутствием встречного равноценного предоставления, признаны недействительными:

- соглашение No21-429-15 об уступке требований от 26.12.2015, заключенное между АО "МТЕ Финанс" и ООО "МАРС";

- соглашение No21-430-15 об уступке требований от 26.12.2015, заключенное между АО "МТЕ Финанс" и ООО "МАРС";

- соглашение No21-431-15 об уступке требований от 26.12.2015, заключенное между АО "МТЕ Финанс" и ООО "МАРС".

В применении последствий недействительности соглашений арбитражным судом отказано, поскольку судом установлено, что уступленное по соглашениям об уступке прав требования N 21-429-15, N 21-430-15, N 21-431-15, право требование было уступлено ЗАО "МТЕ Инвест" на основании соглашения N 11 об уступке требований, согласно которому момент перехода требований определен моментом подписания соглашения.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2018 по делу N А40-16677/2016 не обжаловано, вступило в законную силу.

Вместе с тем апелляционной коллегией в рамках настоящего обособленного спора установлено, что соглашения об уступке прав требований к ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" между ЗАО "МТЕ Финанс" (впоследствии АО "Р-Холдинг") и ООО "Марс" заключены незадолго до даты возбуждения дела о банкротстве АО "Р-Холдинг" - определение от 14.04.2016 г., дело N А40-16677/2016, при этом первое заявление поступило в суд 29.01.2016 г.

Соглашения, заключенные между АО "МТЕ Финанс" и ООО "МАРС" за номерами 21-429-15, No21-430-15, No21-431-15, в рамках дела о банкротстве АО "Р-Холдинг" по заявлению конкурсного управляющего признаны недействительным на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку сторонами не представлено доказательств встречного равноценного исполнения в соответствии с п.2.1 соглашений.

Более того, за несколько дней до даты подачи конкурсным управляющим АО "Р-Холдинг" заявления об оспаривании сделок, совершенных между АО "Р-Холдинг" и ООО "Марс" (31.05.2017 г.), но после принятия Арбитражным судом Республики Башкортостан к производству заявления о замене кредитора определением от 11.05.2017 г., в отсутствии сведений в рамках настоящего обособленного спора на дату первого судебного заседания (29.05.2017 г.), между ООО "Марс" и ЗАО "МТЕ Инвест" заключено соглашение N 11 от 26.5.2017 г. об уступке требований.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "Марс" является учредителем как АО "Р-Холдинг", так и ОАО "Стерлитамак М.Т.Е., соответственно является заинтересованным лицом.

При этом учредителем и руководителем ООО "Марс" является Волков Д.Ю., который является учредителем ООО "Холдер" и ООО "ВВП", являющихся учредителями ООО "МТЕ Инвест", который в результате цепочки сделок стал являться правопреемником АО "Р-Холдинг" с правом требования уплаты задолженности, принадлежащей лицу, находящемуся в банкротстве - АО "Р-Холдинг".

Экономического обоснования целей приобретения права требования к ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод", находящегося в процедуре конкурсного производства с 2010 года, ни ООО "Марс", ни ЗАО "МТЕ Инвест", суду не представлено.

Как и не представлено доказательств оплаты приобретенного права требования ЗАО "МТЕ Инвест" в соответствии с п.2.1 соглашения N 11 от 26.05.2017 г., с учетом факта признания недействительной сделки, совершенной между АО "Р-Холдинг" и ООО "Марс" по уступке права требования при аналогичных обстоятельствах.

В связи с вышеуказанными обстоятельствами, а также совершаемыми действиями сторон являющихся аффилированными по отношению к друг другу, апелляционная коллегия полагает, что действительная воля сторон была направлена исключительно на вывод из под контроля АО "Р-Холдинг", находящегося в банкротстве, активов в виде кредиторской задолженности и получения над ней контроля.

Таким образом, доводы подателя жалобы апелляционная коллегия находит подтвержденными, а выводы суда первой инстанции несоответствующими обстоятельствам дела, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п.3 ч.1 ст. 270 АПК РФ. В удовлетворении заявления ООО "Марс" о замене в реестре требований кредиторов должника ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" кредитора АО "Р-Холдинг" на ЗАО "МТЕ Инвест" надлежит отказать.

При подаче апелляционной жалобы, ООО "СТАН" была оплачена государственная пошлина в размере 300 руб. (платежное поручение N 794 от 29.04.2019).

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

При таких обстоятельствах уплаченная ООО "СТАН" госпошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2019 по делу N А07-4656/2010 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТАН" - удовлетворить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "МАРС" о замене в реестре требований кредиторов должника ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" кредитора АО "Р-Холдинг" на ЗАО "МТЕ Инвест" отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Л.В. Забутырина Ф.И. Тихоновский