Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 г. N 16АП-780/16

г. Ессентуки

16 июля 2019 г.

Дело N А63-13115/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2019.

Полный текст постановления изготовлен 16.07.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Еременко Т.С., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Гелиос": представителя Ефановой Н.И. по доверенности от 25.01.2019, от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт": представителя Пащенко И.В. по доверенности от 20.06.2019, от общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин": представителя Вавилычева Д.Е. по доверенности от 27.05.2018, от уполномоченного органа: представителя Еганяна Х.К. по доверенности от 29.08.2018, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" на определение Арбитражного суд Ставропольского края от 08.04.2019 по делу N А63-13115/2014 (судья Лысенко Л.А.),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ЮгРосПродукт" (далее по тексту - ОАО "ЮгРосПродукт") конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора хранения от 08.11.2016 с дополнительным соглашением к нему от 25.11.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (далее по тексту - ООО "Гелиос") платы за пользование имуществом, являющимся объектом договора хранения от 08.11.2016, заключенного между ОАО "ЮгРосПродукт" и ООО "Гелиос", в размере 61 000 000 рублей за период с 08.11.2016 по 14.11.2017 (уточненные требования).

Определением от 06.03.2019 суд выделил в отдельное производство требование конкурсного управляющего ОАО "ЮгРосПродукт" о взыскании с ООО "Гелиос" в пользу ОАО "ЮгРосПродукт" платы за пользование имуществом должника в размере 61 000 000 рублей (дело Арбитражного суда Ставропольского края N А63-3892/2019).

Требования конкурсного управляющего заявлены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и мотивированы тем, что договор хранения является недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), поскольку прикрывает совершенную сторонами сделку по передаче имущества должника в аренду. Кроме того, конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемая им сделка совершена в период наблюдения в отсутствие согласия временного управляющего и кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, что не соответствует требованиям пункта 2 статьи 64, пункта 4 статьи 18.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением суда от 08.04.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые сделки признаны судами недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как совершенные в ущерб интересам конкурсных кредиторов должника.

В апелляционной жалобе ООО "Гелиос" просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворения заявления в полном объеме, указывая, что оно осуществляло именно хранение имущества должника, а заключение дополнительного соглашения от 25.11.2016 к договору хранения, которым должник дал согласие на использование принятого на хранение имущества в производстве широкогорлой, узкогорлой стеклянной тары и листового стекла, было вызвано необходимостью поддержания в рабочем состоянии полученного на хранение имущества - двух принадлежащих должнику стеклотарных заводов, поскольку остановка их работы технологически недопустима и повлекла бы причинение серьезного ущерба как должнику, так и его кредиторам. По мнению апеллянта, судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что оспариваемые сделки, совершенные в ущерб интересам конкурсных кредиторов должника.

Согласно представленным отзывам, уполномоченный орган и конкурсный управляющий ОАО "ЮгРосПродукт" с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают апелляционную жалобу необоснованной, просят определение суд оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе, дали пояснения по обстоятельствам спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по делу N А63-13115/2014 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, 08.11.2016 между ОАО "ЮгРосПродукт" и ООО "Гелиос" заключен договор хранения (далее - договор хранения), по условиям которого хранитель (ООО "Гелиос") принимает от поклажедателя (должника) на хранение имущество, перечень наименований, инвентарные номера, стоимость которого указаны в приложении N 1 к договору (т.1, л.д. 7)

В приложении N 1 указаны 1 095 наименований имущества, включая 38 зданий, 30 сооружений, 653 единицы машин и оборудования (кроме офисного), 61 единицу офисного оборудования, 46 транспортных средств, 208 единиц производственного и хозяйственного инвентаря, 7 земельных участков, 52 единицы других видов основных средств (далее по тесту - имущество).

Стоимость имущества составляла 2 039 975 907,45 рубля, амортизация (износ) исчислена в размере 1 627 971 833,33 рубля, остаточная стоимость составляла 412 004 074,12 рубля.

Как указано в приложении N 1, имущество находилось на территории Новоалександровского стеклотарного завода (НСТЗ), Красногвардейского стеклотарного завода (КСТЗ) и офисного здания, расположенного по адресу: г. Ставрополь, пр. Кулакова, д.24/1.

Согласно пункту 1.4 договора срок хранения определен одиннадцать месяцев с даты его подписания с возможностью дальнейшем пролонгации.

В пункте 1.5 договора определено вознаграждение за хранение имущества в сумме 7 000 рублей в месяц.

По акту приема-передачи от 08.11.2016 должник передал имущество хранителю (т.1, л.д.14-19).

25.11.2016 должник и ООО "Гелиос" заключили дополнительное соглашение к договору хранения, которым дополнили договор пунктом 1.6, содержащим условие о даче поклажедателем согласия на использование хранителем принятого на хранение имущества в производстве широкогорлой, узкогорлой стеклянной тары и листового стекла (т.1, л.д.20).

В пункте 2.1.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.11.2016 указано, что хранитель обязался хранить имущество в местах и способами, которые избраны по его усмотрению, обеспечивая при этом сохранность и работоспособность переданного ему имущества, принимая для этого все необходимые меры и относясь к переданному ему имуществу как к своему собственному.

Расходы по обеспечению работоспособности и использованию имущества должника возлагаются на хранителя и подлежат возмещению поклажедателем после окончания действия договора хранения.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Полагая, что договор хранения с дополнительным соглашением от 25.11.2016 является недействительной сделкой на основании статей 61.2, 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего должника, обоснованно руководствовался следующим.

Положениями части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации -- десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления N 63).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что договор хранения заключен после введения в отношении должника процедуры наблюдения (определение суда от 03.09.2015), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 31.12.2015 следует, что стоимость активов должника на указанную дату составляла 2 697 772 000 рублей, при этом размер его обязательств составлял 6 916 915 000 рублей, из которых 5 523 482 000 рублей - долгосрочные обязательства, 1 393 433 000 рублей - краткосрочные обязательства. Чистые активы должника, рассчитанные согласно Порядку определения чистых активов, утвержденному приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н, по состоянию на 31.12.2015 составляли отрицательную величину - 4 219 143 000 рублей.

По состоянию на 31.12.2015 у должника имелись денежные средства в сумме 222 000 рублей (строка 1250 бухгалтерского баланса за 2016 год).

За период 2016 года стоимость чистых активов должника также характеризовалась отрицательной величиной - 4 483 476 000 рублей, стоимость его активов составляла 2 501 587 000 рублей, размер пассивов - 6 985 063 000 рублей.

Таким образом, данные обстоятельства, а также факт введения в отношения должника процедуры наблюдения, свидетельствуют о наличии у должника на дату заключения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества (абзацы тридцать пятый и тридцать шестой статьи 2 Закона о банкротстве).

Оценивая указанные обстоятельства, суд первой инстанции установил наличие осведомленности ООО "Гелиос", о том, что у должника на дату заключения оспариваемой сделки имеются признаки банкротства.

Так, на дату заключения сделки процедура наблюдения в отношении должника велась более одного года, информация о введении наблюдения опубликована в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 02.09.2015 (сообщение N 728465), 08.09.2015 (сообщение N 738045), 05.09.2015 - опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ".

Из представленных в материалы дела документов следует, что руководителями должника и ООО "Гелиос" являлись попеременно одни и те же лица.

Данный вывод суда первой инстанции основан на том, что Скопцов В.В. являлся генеральным директором ООО "Гелиос" в 2013 году, с 24.06.2015 до 01.12.2016 - являлся руководителем должника. Скопцов В.В., Яшкунов А.Г., Яшкунова Т.Н. являлись акционерами должника, участниками обществ, которые являются акционерами должника, и учредителями ООО "Гелиос". Таицкая Е.А. с 28.01.2011 по 05.03.2011 являлась руководителем ООО "Гелиос", в дальнейшем представляла судебных заседаниях в деле N А63-13115/2014 интересы должника (определения от 22.09.2016, от 11.10.2016, от 07.12.2015), ООО "Гелиос" (определение от 27.03.2017), единоличного участника ООО "Гелиос" - ООО "Стеклоинвест" (определения от 18.01.2017, от 20.03.2017).

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, исходил из того, что сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения, освещалась в местных средствах массовой информации, поскольку такая информация, ввиду особой значимости производственных предприятий стеклотарных заводов для Ставропольского края и возникновения социальной напряженности в районах нахождения заводов.

Кроме того, в рамках рассмотрения дела N А40-99329/15-46-790 рассматривались требования ООО "Аквамарин" о взыскании с должника, ООО "Резерв", ООО "ЦПТ "Равновесие", ОАО "ЮРАО "Москвич", ООО "Кристалл" и ООО "Югсбыт-сервис" задолженности в сумме 8 457 709,97 евро и обращении взыскания на заложенное имущество. Определением от 15.09.2015 требование ООО "Аквамарин" к должнику было выделено в отдельное производство, производство по нему приостановлено до даты признания должника банкротом или прекращения производства по делу о банкротстве N А63-13115/2014. Представителем должника, ООО "Резерв", ООО "Кристалл" и ООО "ЦПТ "Равновесие" являлась Ефанова Н.И. (определение от 15.09.2016), которая также представляет интересы ООО "Гелиос" в деле о банкротстве должника (определение от 24.09.2018, от 23.08.2018).

Таким образом, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделка по передаче имущества на хранение заключена должником с заинтересованным по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к нему лицом.

Кроме того, судом апелляционной инстанции из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности следует, что балансовая стоимость имущества должника, переданного ООО "Гелиос" по договору хранения, по состоянию на 31.12.2015 составляла 2 039 975 907,45 рублей или 75,6% балансовой стоимости его активов в размере 2 697 772 000 рублей. По состоянию на 31.12.2016 стоимость переданного ООО "Гелиос" имущества составляла 81,55 % балансовой стоимости его активов в размере 2 501 587 000 рублей.

Между тем, в нарушение положений пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве должник согласие временного управляющего на заключение оспариваемой сделки не получил.

Отсутствие контроля со стороны временного управляющего за совершением руководителем ОАО "ЮгРосПродукт" сделки по передаче имущества должника на хранение ООО "Гелиос" привело к заключению недействительного (ничтожного) договора, увеличению размера имущественных требований к должнику и непоступлению в конкурсную массу должника средств от фактической передачи его имущества в аренду, что влечет нарушение прав кредиторов должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, о том, что суд первой инстанции обоснованно применил при рассмотрении спора норму пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Заявитель жалобы ссылается на допустимость пользования вещью во время хранения в целях обеспечения ее сохранности и утверждает, что именно обеспечение сохранности и работоспособности стеклотарных заводов должника явилось основанием для заключения дополнительного соглашения от 25.11.2016 к договору хранения от 08.11.2016.

Вместе с тем, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.09.2018 N 307-ЭС18-11198 по делу N А52-114/2015 сформирована правовая позиция о том, что использование имущества должника в производственной деятельности явно выходит за пределы отношений по обеспечению его сохранности в рамках договора хранения.

Суд первой инстанции правомерно применил названную правовую позицию при разрешении спора и сделал обоснованный вывод о том, что между сторонами фактически сложились отношения по передаче имущества должника в аренду ООО "Гелиос".

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Таким образом, согласие поклажедателя на пользование хранителем переданной на хранение вещью отсутствует (статья 892 Гражданского кодекса Российской Федерации), а использование имущества должника в производственной деятельности, как указал Верховный Суд Российской Федерации, выходит за пределы отношений по обеспечению его сохранности в рамках договора хранения.

Кроме того, Арбитражный суд Ставропольского края в решении от 27.11.2018 по делу N А63-1102/2018, отказывая ООО "Гелиос" в удовлетворении требования о взыскании с должника расходов по договору хранения от 08.11.2016, сделал вывод о том, что дополнительное соглашение от 25.11.2016 к договору хранения является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключением проведенной по делу судебной экспертизы установлено, что оно подписано руководителями обществ не ранее декабря 2017 года, то есть уже после введения в отношении должника конкурсного производства.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 07.03.2019 по делу N А63-1102/2018 указал, что обстоятельства этого дела свидетельствуют о том, что при заключении дополнительного соглашения от 25.11.2016 поведение ООО "Гелиос" и руководителя ОАО "ЮгРосПродукт" выходили за рамки стандартов добросовестного и разумного поведения. Будучи осведомленными о нахождении ООО "ЮгРосПродукт" в процедуре банкротства, указанные лица заключили соглашение, возлагающее на должника бремя возмещения ничем не обусловленных и неограниченных расходов хранителя, сумма которых, как указывает ООО "Гелиос", за десятимесячный период с декабря 2016 года по сентябрь 2017 года составила более 200 млн. рублей.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 24.06.2019 по делу N А63-1102/2018 указал, что ввиду специфики переданного по договору хранения имущества и наличия у общества соответствующей лицензии, истец не хранил имущество, а осуществлял его эксплуатацию. При этом доказательства того, что общество передавало или имело намерение передать полученные в результате эксплуатации стеклотарных заводов доходы ответчику, в материалы дела не представлены. Использование истцом имущества ответчика в производственной деятельности явно выходит за пределы отношений по обеспечению его сохранности в рамках договора хранения.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что с учетом специфики преданного ООО "Гелиос" имущества как двух непрерывно действующих производств и офисного здания договор хранения фактически прикрывает сложившиеся между сторонами арендные отношения, оформление которых договором хранения имело целью освободить ООО "Гелиос" от уплаты арендных платежей, создав видимость законных правоотношений по хранению, и правильно применил норму пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что фактические отношения сторон договора хранения выражались в том, что ООО "Гелиос" владело и пользовалось имуществом должника, получало в собственность доход от пользования им, не имея намерения передать этот доход после прекращения договора в конкурсную массу должника.

ООО "Гелиос" не заявляло требование об оплате указанного в договоре вознаграждения за хранение в размере 7 000 рублей в месяц, которое при этом несопоставимо с объемом переданного ему имущества - 1 095 наименований, включая земельные участки и объекты недвижимого имущества, балансовой стоимостью 2 039 975 907,45 рубля.

Суд, учитывая специфику переданного ООО "Гелиос" имущества как двух непрерывно действующих производств и офисное здание в городе Ставрополе, считает, что оспариваемый договор хранения фактически прикрывает сложившиеся между сторонами арендные отношения. Оформление этих отношений договором хранения имело целью освободить ООО "Гелиос" от уплаты арендных платежей, создав видимость законных правоотношений по хранению.

При этом, передача в пользование ООО "Гелиос" имущества должника без соразмерной оплаты причинило вред должнику, который не получил в конкурсную массу денежные средства от пользования его имущества третьим лицом, а также его кредиторам, которые могут лишиться возможности максимально удовлетворить свои требования в связи с недополучением в конкурсную массу указанных средств. Кроме того, поскольку ООО "Гелиос", не оплачивая пользование имуществом должника, осуществляло его эксплуатацию, естественный износ этого имущества в процессе эксплуатации приводит к уменьшению его стоимости, что, как следствие, также нарушает имущественные права кредиторов должника.

Исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, оценив последующее поведение сторон, суд приходит к выводу о том, что целью совершения оспариваемой сделки являлось нарушение имущественных прав кредиторов должника в результате безвозмездной передачи в пользование ООО "Гелиос" имущественных комплексов Новоалександровского и Красногвардейского стеклотарных заводов должника и офисного здания, за счет средств от пользования которым могли быть удовлетворены требования кредиторов. Таким образом, суд установил направленность сделки на уменьшение конкурсной массы должника.

Исходя из данных обстоятельств, является верным вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, предусмотренных статьями 64, 18.1, 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений правоприменительной практики, содержащихся в пунктах 5 - 7 Постановления N 63,в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно признал договор хранения от 08.11.2016 с дополнительным соглашением от 25.11.2016, заключенный между должником и ООО "Гелиос", недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО "Гелиос" не получало прибыль от использования имущества и по состоянию на 31.12.2017 являлось убыточным предприятием не имеет правового значения для квалификации совершенной сделки как сделки по передаче имущества должника в аренду ООО "Гелиос". В обоснование своей жалобы ООО "Гелиос" указало, что в материалы дела не представлены доказательства причинения в результате заключения договора хранения вреда правам кредиторов и его размера.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте б постановления Пленума N 63, следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суд установил, что по состоянию на 31.12.2015 стоимость активов должника составляла 2 697 772 000 рублей, размер его обязательств - 6 916 915 000 рублей, чистые активы должника составляли отрицательную величину (-)4 219 143 000 рублей, у должника имелись денежные средства в сумме 222 000 рублей. В 2016 году стоимость чистых активов должника также составляла отрицательную величину (-)4 483 476 000 рублей.

При этом должник прекратил исполнять обязательства перед своими кредиторами, в частности перед ПАО "Банк Уралсиб" (правопреемник - ООО "Аквамарин"), что подтверждено определениями Арбитражного суда Ставропольского края от 28.01.2016 и 26.04.2016 по делу N А63-13115/2014 о включении требований ООО "Аквамарин" в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил, что на дату заключения договора хранения у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Учитывая изложенные обстоятельства, судом первой инстанции при рассмотрении спора было установлено наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений правоприменительной практики, для признания сделки недействительной как совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом, установление размера причиненного вреда для правовой квалификации сделки как недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы не имеются.

Апелляционная жалоба содержит доводы, которые, не опровергая выводов суда первой инстанций, направлены на переоценку доказательств с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются доказательствами, приобщенными к материалам дела.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной коллегией не установлено. Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.04.2019 по делу N А63-13115/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.В. Жуков