Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2019 г. N 11АП-4100/19

г.Самара

18 июля 2019 г.

Дело N А72-3615/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Колодиной Т.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клименковой Ю.А.,

с участием:

от ПВ-Банк (ЗАО) (ГК "Агентство по страхованию вкладов") - представитель Дранкова Л.А. по доверенности от 18.07.2018 г.,

генеральный директор ООО "Оренбургский аукционный дом" - Кашубин Д.Ю. (решение от 30.01.2019 г.),

от конкурсного управляющего ПВ-Банк (ЗАО) - ГК "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Медведева О.А. по доверенности от 24.04.2018 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 мая 2019 года о признании незаконными действия конкурсного управляющего должника ГК "Агентство по страхованию вкладов" по делу N А72-3615/2012 (судья Модонова Н.А.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПВ-Банк (ЗАО), ИНН 7303008900.

УСТАНОВИЛ:

23.04.2012 Центральный Банк Российской Федерации в лице Главного управления Банка России по Ульяновской области обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ПВ-Банка (закрытое акционерное общество) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2012 ЗАО ПВ-Банк (ИНН 7303008900, ОГРН 1027300001354) признано несостоятельным (банкротом); введена процедура конкурсного производства сроком на 1 год; исполнение функций конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Сведения о введении в отношении ПВ-Банка (ЗАО) процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 104(4889) от 09.06.2012. 16.07.2018 в Арбитражный суд Ульяновской области посредством почтовой связи поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский аукционный дом" о признании незаконными действий конкурсного управляющего должника - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", выразившихся в нарушении порядка проведения торгов NПП-621 в форме публичного предложения ЛОТ N7, ЛОТ N8, ЛОТ N9, по результатам которых были заключены договоры уступки прав требования (цессии) от 13.10.2016 N 2016-3052/07, от 06.10.2016 N 2016-2931/07, от 06.10.2016 N 2016-2932/07.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.07.2018 заявление оставлено без движения, определением суда от 06.08.2018 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.10.2018 заявление Общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский аукционный дом" оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.03.2019 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.10.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу N А72-3615/2012 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20 мая 2019 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Оренбургский аукционный дом" удовлетворено. Признаны незаконными действия конкурсного управляющего ПВ-Банка (ЗАО) - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", выразившихся в нарушении порядка проведения торгов N ПП-621 в форме публичного предложения ЛОТ N 7, ЛОТ N 8, ЛОТ N 9, по результатам которых были заключены договоры уступки прав требования (цессии) от 13.10.2016 N 2016-3052/07, от 06.10.2016 N 2016-2931/07, от 06.10.2016 N 2016-2932/07.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ПВ-Банк (ЗАО) - ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, отказать ООО "Оренбургский аукционный дом" в удовлетворении его заявления о признании действий конкурсного управляющего ПВ-Банк (ЗАО) несоответствующий действующему законодательству.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2019 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11 июля 2019 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 11 июля 2019 года от ООО "Оренбургский аукционный дом" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представители конкурсного управляющего должника ГК "Агентство по страхованию вкладов" просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Оренбургский аукционный дом" просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что в период с 21.07.2016 по 02.10.2016 на электронной площадке ЗАО "Объединенная торговая площадка" были проведены торги имуществом ПВ- Банк (ЗАО) торги N ПП-621 в форме публичного предложения. Победителем торгов по лотам N 7, 8 и 9 был признан ИП Федотов А.Г., с которым были заключены договоры уступки прав требования N 2016-3052/07 от 13.10.2016, N 2016-2931/07 от 06.10.2016 и N2016-2932/07 от 06.10.2016 (далее - Договоры цессии).

18.10.2016 Леванов Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлениями, в которых просил признать недействительными результаты проведения торгов N ПП-621 в форме публичного предложения по продаже следующего имущества должника:

- Лот 7 - векселя ЗАО "ПРИМОРЗОЛОТО", в количестве 3 шт.: простые по предъявлению N 6923, но не ранее 27.04.2012, N 6927 но не ранее 01.05.2012, N 6930 но не ранее 24.07.2012, на общую сумму 33 250 000 рублей, победителем которых признан ИП Федотов Александр Геннадьевич,

- Лот 8 - вексель ЗАО "ПРИМОРЗОЛОТО" простой по предъявлению N 6929, но не ранее 15.02.2013, на сумму 10 000 000 руб., победителем которых признан ИП Федотов Александр Геннадьевич,

- Лот 9 - вексель ЗАО "ПРИМОРЗОЛОТО" простой по предъявлению N 6928, но не ранее 01.03.2013, на сумму 259 705 руб. 82 коп., победителем которых признан ИП Федотов Александр Геннадьевич.

Определениями суда от 19.10.2016 заявления Леванова С.А. приняты к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.11.2016 заявления Леванова С.А. объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.12.2016 заявления Леванова Сергея Анатольевича о признании результатов торгов недействительными оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 определение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт:

Признаны недействительными торги N ПП-621 в форме публичного предложения по продаже имущества должника:

Лот 7 - векселя ЗАО "ПРИМОРЗОЛОТО", в количестве 3 шт.: простые по предъявлении N 6923, но не ранее 27.04.2012, N 6927 но не ранее 01.05.2012, N 6930 но не ранее 24.07.2012, на общую сумму 33 250 000 рублей,

Лот 8 - вексель ЗАО "ПРИМОРЗОЛОТО" простой по предъявлении N 6929, но не ранее 15.02.2013, на сумму 10 000 000 руб.

Лот 9 - вексель ЗАО "ПРИМОРЗОЛОТО" простой по предъявлении N 6928, но не ранее 01.03.2013, на сумму 259 705 руб. 82 коп. - 2 726 631,49 руб., победителем которых признан ИП Федотов А.Г.

-Признан недействительным договор уступки прав требования N 2016-3052/07 от 13.10.2016, заключенный между ПВ-Банк (ЗАО) и ИП Федотовым А.Г. по передаче права требования к ЗАО "ПРИМОРЗОЛОТО", по векселям в количестве 3 шт.: простые по предъявлении N 6923, но не ранее 27.04.2012, N 6927 но не ранее 01.05.2012, N 6930 но не ранее 24.07.2012, на общую сумму 33 250 000 рублей.

Применены последствия недействительной сделки в виде восстановления права требования ПВ-Банк (ЗАО) к ЗАО "ПРИМОРЗОЛОТО", по векселям в количестве 3 шт.: простые по предъявлении N 6923, но не ранее 27.04.2012, N 6927 но не ранее 01.05.2012, N 6930 но не ранее 24.07.2012 на общую сумму 33 250 000 рублей. Взыскано с ПВ-Банк (ЗАО) в пользу ИП Федотова А.Г. 2 011 111 рублей.

Признан недействительным договор уступки прав требования N 2016-2931/07 от 06.10.2016, заключенный между ПВ-Банк (ЗАО) и ИП Федотовым А.Г. по передаче права требования к ЗАО "ПРИМОРЗОЛОТО", по векселю простой по предъявлении N 6929, но не ранее 15.02.2013, на сумму 10 000 000 руб.

Применены последствия недействительной сделки в виде восстановления права требования ПВ-Банк (ЗАО) к ЗАО "ПРИМОРЗОЛОТО", по векселю простой по предъявлении N 6929, но не ранее 15.02.2013, на сумму 10 000 000 руб. Взыскано с ПВ-Банк (ЗАО) в пользу ИП Федотова А.Г. 622 212 рублей.

Признан недействительным договор уступки прав требования N 2016-2932/07 от 06.10.2016, заключенный между ПВ-Банк (ЗАО) и ИП Федотовым А.Г. по передаче права требования к ЗАО "ПРИМОРЗОЛОТО", по векселю простой по предъявлении N 6928, но не ранее 01.03.2013, на сумму 259 705 руб. 82 коп. - 2 726 631,49 рублей.

Применены последствия недействительной сделки в виде восстановления права требования ПВ-Банк (закрытое акционерное общество) к ЗАО "ПРИМОРЗОЛОТО" по векселю простой по предъявлении N 6928, но не ранее 01.03.2013, на сумму 259 705 руб. 82 коп. - 2 726 631,49 рублей. Взыскано с ПВ-Банк (ЗАО) в пользу ИП Федотова А.Г. 333 333 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2017 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 по делу N А72-3615/2012 оставлено без изменения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обязательность судебных актов арбитражного суда предусмотрена статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Следовательно, субъекты права обязаны учитывать в своей деятельности решение суда, выраженное в судебном акте. Обязательность судебного акта возникает после вступления судебного акта в законную силу и сохраняет значение до момента отмены судебного акта в установленном законом порядке.

Признавая торги недействительными, суды апелляционной инстанции и округа руководствовались статьями 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 130 Закона о банкротстве и исходили из того, что при проведении электронных торгов конкурсным управляющим (организатором торгов) было допущено существенное нарушение требований закона, касающихся недостоверных сведений о предмете торгов, входящих в состав лотов N 7-9, которыми, по сути, являлись не векселя, а дебиторская задолженность, подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами.

Суды указали, что названное нарушение ввело в заблуждение участников торгов и потенциальных покупателей относительно предмета торгов, его качественных характеристик, что не позволило оценить ликвидность выставляемого на торги имущества с целью предложений адекватной цены и влияющего на формирование цены реализации имущества, а также привело к ущемлению прав и законных интересов как участников торгов и потенциальных покупателей, так и кредиторов должника, заинтересованных в выявлении наиболее высокой продажной цены спорного имущества.

В силу пункта 2 статьи 189.78 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно с учетом прав и законных интересов кредиторов, кредитной организации, общества и государства.

Таким образом, принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также с учётом того, что при новом рассмотрении судом первой инстанции были выполнены указания кассации и дана надлежащая оценка действиям конкурсного управляющего суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований ООО "Оренбургский аукционный дом" о признании незаконными действий конкурсного управляющего должника - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", выразившихся в нарушении порядка проведения торгов N ПП-621 в форме публичного предложения ЛОТ N 7, ЛОТ N 8, ЛОТ N 9, по результатам которых были заключены договоры уступки прав требования (цессии) от 13.10.2016 N 2016-3052/07, от 06.10.2016 N 2016-2931/07, от 06.10.2016 N 2016-2932/07.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы апелляционной жалобы о том, что действия конкурсного управляющего носят устранимый характер и устранены конкурсным управляющим путём проведения повторных электронных торгов и возврата победителю торгов уплаченных им денежных средств, в рассматриваемом случае не могут повлиять на вывод суда первой инстанции о том, что действия конкурсного управляющего должника - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", выразившиеся в нарушении порядка проведения торгов N ПП-621 в форме публичного предложения ЛОТ N 7, ЛОТ N 8, ЛОТ N 9, по результатам которых были заключены договоры уступки прав требования (цессии) от 13.10.2016 N 2016-3052/07, от 06.10.2016 N 2016-2931/07, от 06.10.2016 N 2016-2932/07, являются незаконными, так как указанные действия были совершены и данными действиями были нарушены законные права и интересы ООО "Оренбургский аукционный дом".

Апелляционная жалоба содержит доводы, которые, не опровергая выводов суда первой инстанций, направлены на переоценку доказательств с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются доказательствами, приобщенными к материалам дела в том числе вступившим в законную силу судебным актом.

Так как, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 20 мая 2019 года по делу N А72-3615/2012. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 мая 2019 года по делу N А72-3615/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Т.И. Колодина Г.М. Садило