Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2019 г. N 06АП-3370/19

г. Хабаровск

26 июля 2019 г.

А04-9022/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Воронцова А.И., Жолондзь Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании:

представители участвующих в деле лиц не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сербы Владимира Сергеевича

на определение от 22.05.2019

по делу N А04-9022/2017

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Илюшкиной Т.И.

по заявлению Мелихова Алексея Сергеевича

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТО КУБОВ"

заинтересованное лицо - общество с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-СПК".

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Амурской области от 12.10.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-СПК" (далее - ООО "АЛЬФА-СПК") возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТО КУБОВ".

Решением от 23.11.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена упрощенная процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ковалевский Дмитрий Александрович.

В третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СТО КУБОВ" включены требования ООО "АЛЬФА-СПК" в размере 12 019 569 руб. 41 коп.

Определениями суда от 21.03.2018, 23.07.2018, 29.04.2018, 24.12.2018, 25.03.2019 конкурсное производство продлевалось, определением суда от 24.06.2019 конкурсное производство продлено до 23.09.2019.

20.03.2019 в Арбитражный суд Амурской области поступило заявление Лушпей А.А. о замене стороны кредитора ООО "Альфа-СПК" на его правопреемника - Лушпей Алексея Анатольевича в отношении взыскания права требования ООО "Альфа СПК" в размере 1/2 долга должника - ООО "СТО КУБОВ" в рамках дела А04-9022/2017 в сумме 6 009 784,70 руб. на основании заключенного между сторонами договора цессии.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.05.2019 (резолютивная часть оглашена 22.05.2019) удовлетворено заявление Мелихова Алексея Сергеевича о замене стороны кредитора ООО "Альфа-СПК" на его правопреемника - Мелихова А.С. в отношении взыскания права требования ООО "Альфа СПК" в размере 1/2 долга должника - ООО "СТО КУБОВ" в рамках дела А04-9022/2017 в сумме 6 009 784,70 руб. на основании заключенного между сторонами договора цессии.

В апелляционной жалобе, принятой к производству Шестого арбитражного апелляционного суда, кредитор ООО "СТО КУБОВ" Серба Владимир Сергеевич просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о замене кредитора ООО "Альфа-СПК" на Мелихова А.С. Приводит доводы о том, что договор цессии является ничтожной сделкой, считает условие договора уступки о том, что Мелихов А.С.. приобретает право требования ООО "Альфа-СПК" к ООО "СТО КУБОВ" в счет произведенной оплаты противоречащим налоговому законодательству. Кроме того, считает, что оплата налога за подконтрольное лицо и приобретение в счет оплаты имущества такого лица (причем за неравноценную стоимость) права требования является злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

В отзывах на апелляционную жалобу Мелихов А.С., конкурсный управляющий ООО "СТО КУБОВ" возражают против доводов заявителя, полагая их необоснованными, а обжалуемое определение - не подлежащим отмене либо изменению.

В судебное заседание апелляционного суда участвующие в деле лица, уведомленные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу статьи 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.03.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-СПК" (ОГРН 1102801013215, ИНН 2801155345) (ЦЕДЕНТ) в лице директора Мелихова Алексея Сергеевича и Мелиховым Алексеем Сергеевичем (ЦЕССИОНАРИЙ) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого (п.1.1) Мелихов А.С.приобрел в объеме 1/2 права и обязанности ООО "АЛЬФА- СПК" право требования долга с ООО "СТО КУБОВ" в размере 6 009 784 руб. 70 коп.

По условиям пункта 1.2. договора уступки прав от 11.03.2019 Цедент передает Цессионарию за произведенную оплату в размере 1/2 задолженности ООО "АЛЬФА- СПК" перед ИФНС N 1 по Амурской области по результатам выездной налоговой проверки за период 2014-2015 годов согласно акту налоговой проверки N 12-23/26 от 19.10.2018 г., оплаченную в сумме 929 500 руб., согласно платежным документам, предоставленным "Цессионарием" в ООО "АЛЬФА-СПК".

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору сторонами (п. 4.1 договора).

Представленными в дело чек-ордерами Сбербанка, справками в подтверждение платежа ПАО Сбербанк подтверждается осуществление Мелихова Алексея Сергеевича платежей в погашение задолженности ООО "АЛЬФА-СПК" перед ИФНС N 1 по Амурской области в общей сумме 929 500 руб.: чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму 126 355 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму 86 686, 39 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму 25 961,00 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму 20 616, 29 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму 2 885,00 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму 314 497,00 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 29.10.2018 на сумму 208 075, 32 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 20.10.2018 на сумму 39 944, 00 руб., чек-ордером Сбербанк онлайн от 07.12.2018 на сумму 104 500 руб. В подтверждение исполнения Мелиховым С.А. своих обязательств по договору уступки прав (цессии) также представлены акт приема - передачи от 11.03.2019, уведомление об уступке прав требования от 18.03.2019, протокол общего собрания учредителей ООО "Альфа-СПК" от 19.12.2018.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив указанные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что договор уступки требования (цессии) от 11.03.2019 соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, должник уведомлен о произведенной уступке, пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства, в связи с чем, произвел замену кредитора ООО "Альфа-СТК" в реестре требований кредиторов ООО "СТО КУБОВ" на Мелихова С.А. в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы о ничтожности условий договора цессии, приведенные со ссылкой на их несоответствие нормам налогового законодательства, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Налоговым кодексом Российской Федерации (далее - НК РФ) установлена возможность уплаты за налогоплательщика иным лицом налогов, а также сборов, пеней, штрафов, страховых взносов, регулируемых НК РФ (пункты 1, 8, 9 статьи 45 НК РФ).

При этом, как верно указано судом, НК РФ не содержит запрета лицу, уплатившему налог за налогоплательщика, требовать с самого налогоплательщика возмещения расходов на оплату налога либо иного встречного исполнения в связи с несением расходов по оплате налога.

Ссылка заявителя на нарушение положений пункта 3статьи 2 ГК РФ не состоятельна, поскольку правоотношения ООО "Альфа-СПК" как налогоплательщика и Мелихова А.С., уплатившего за общество налог, не основаны на административном или ином властном подчинении одной стороны другой.

Доводы, приведенные со ссылкой на наличие у Мелихова С.А., как учредителя ООО "Альфа-СПК" обязанности по недопущению задолженности общества по уплате налога, как и на неравноценность стоимости приобретенного права требования, а также на нарушение прав иных участников ООО "Альфа-СПК", не могут быть приняты во внимание, поскольку относятся к корпоративным правоотношениям участников общества и входят в предмет исследования по настоящему спору.

Договор уступки права требования от 11.03.2019, как и решение собрания учредителей ООО "Альфа-СПК" от 19.12.2018 оспорены в установленном законом порядке и признаны недействительными не были.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 22.05.2019 по делу N А04-9022/2017 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

А.И. Воронцов Ж.В. Жолондзь