Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2019 г. N 13АП-12999/19

г. Санкт-Петербург

26 июля 2019 г.

Дело N А56-43470/2017тр

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12999/2019) общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2019 по делу N А56-43470/2017/тр.1 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего должником

к обществу с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп"

об оспаривании сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Групп",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строй-Групп" (далее - должник) конкурсный управляющий Погосян Г.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании сделки должника, а именно о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО "Юрист-Групп" за период с 01.01.2013 по 19.03.2013 на общую сумму 3 173 600 руб., и применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО "Юрист-Групп" денежных средств в размере 3 173 600 руб.

Определением суда от 14.04.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительными платежи, совершенные должником в пользу ООО "Юрист-Групп" за период с 01.01.2013 по 19.03.2013 на общую сумму 3 173 600 руб. В порядке применения последствий недействительности указанных сделок суд взыскал с ООО "Юрист-Групп" в конкурную массу должника, ООО "Строй-Групп" денежные средства в сумме 3 173 600 руб.

На указанное определение ООО "Юрист-Групп" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 14.04.2019 по делу N А56-43470/2017/сд.1 отменить полностью и разрешить вопрос по существу.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что оспариваемые платежи за период с 01.01.2013 по 19.03.2013 совершены за пределами трех лет с даты принятия судом заявления о признании ООО "Строй-Групп" банкротом.

Заявителем не доказана совокупность обстоятельств, квалифицирующих оспариваемую сделку как недействительную сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Конкурсным управляющим не представлены доказательства, что оспариваемая сделка, в случае, если она имела место, что заявителем однозначно не доказано, совершена с целью причинить вред кредиторам должника или в результате совершения этих сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов должника. При этом выводы суда, что должник и ответчик, "являлись, помимо прочего, аффилированными лицами", не только противоречат материалам дела, но и однозначно не доказывают того, что оспариваемой сделкой в действительности был причинен вред кредиторам.

В деле отсутствуют доказательства и того, что в совершение данной сделки имеется злоупотребление правом кого-либо из сторон по сделке, - вывод суда в этой части не подтвержден ни одним доказательством, имеющим правовое значение для рассмотрения спора по существу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО "Строй-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Погосян Григорий Аркадьевич, член ПАУ ЦФО. Указанные сведения опубликованы в "Коммерсантъ" от 07.07.2018.

27.12.2018 в Арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Погосяна Г.А. об оспаривании сделки должника, а именно о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО "Юрист-Групп" за период с 01.01.2013 по 19.03.2013 на общую сумму 3 173 600 руб., и применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО "Юрист-Групп" денежных средств в размере 3 173 600 руб.

В заявлении конкурсный управляющий указывал, что им в ходе анализа банковских выписок должника было выявлено, что в период с 01.01.2013 по 19.03.2013 должником осуществлялись платежи в пользу ООО "Юрист-Групп" в общем размере 3 173 600 руб.

В обоснование перечисленных платежей указана оплата по договору N 3 от

01.10.2012 за юридические услуги.

По утверждению конкурсного управляющего, названный договор на оказание юридических услуг между ООО "Строй-Групп" и ООО "Юрист-Групп" не заключался, никаких юридических услуг ООО "Юрист-Групп" не оказывало.

Кроме того, как указывает конкурсный управляющий, у должника в данный временной период отсутствовала необходимость в юридических услугах, ввиду отсутствия каких-либо судебных процессов или иных споров с участием должника.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, документы, подтверждающие наличие между ООО "Строй-Групп" и ООО "Юрист-Групп" правоотношений, не представлены.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал сделку по перечислению денежных средств недействительной по основаниям статьи 10 ГК РФ. При этом суд пришел к выводу о причинении оспариваемыми действиями вреда кредиторам должника, так как из конкурсной массы должника в результате таких действий выбыли денежные средства в размере 3 173 600 руб.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В связи с этим, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Конкурсный управляющий, оспаривая платежи по перечислению денежным средств по основаниям статьи 10 ГК РФ, указывал, что договор оказания услуг между должником и ответчиком не заключался, ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику, оспариваемые платежи совершены с целью вывода активов истца в аффилированную организацию и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В материалы дела не представлены доказательства заключения договора на оказание юридических услуг от 01.10.2012. В силу изложенного утверждение заявителя об отсутствии договорных отношений указанного характера между должником и ответчиком, документально не опровергнуто и признано судом первой инстанции обоснованным.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела и доводов конкурсного управляющего пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Строй-Групп" и ООО "Юрист-Групп", являясь аффилированными лицами, знали о том, что перечисление денежных средств в вышеуказанном размере осуществляется в отсутствие какого-либо встречного предоставления, поэтому квалифицировал их действия как совершенные с намерением причинить вред должнику и его кредиторам, то есть совершением указанных сделок была реализована противоправная цель должника и ответчика.

Перечисление денежных средств в отсутствие какого-либо встречного предоставления направлено на уменьшение активов плательщика и может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, то есть, причинить им вред.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно признал сделку по перечислению денежных средств в отсутствие договорных отношений ничтожной по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Ответчик не представил документального подтверждения наличия договорных правоотношений с должником, на основании которых были совершены спорные перечисления.

Доводы ответчика о том, платежи совершены за пределами трех лет, не имеют правового значения, поскольку в данном случает сделка оспаривается по основаниям статьи 10 ГК РФ и подлежит применению общий срок исковой давности, который начинает течь с момента, когда лицо, не являющее стороной сделки, узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2019 по делу N А56-43470/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков