Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 18АП-9207/19

г. Челябинск

29 июля 2019 г.

Дело N А76-28782/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бурханкуль-1" Гусева Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2019 по делу N А76-28782/2018 о включении в реестр требований кредиторов должника (судья Строганов С.И.).

В заседании приняли участие представители:

Федеральной налоговой службы - Гордеева О.В. (паспорт, доверенность от 06.11.2018);

конкурсного управляющего акционерного общества "Троицкий комбинат хлебопродуктов" Белозерцева Михаила Леонидовича - Юзликеева О.В. (паспорт, доверенность от 01.01.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2019 заявление Федеральной налоговой службы России (далее - уполномоченный орган, кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Бурханкуль-1" (далее - ООО "Бурханкуль-1", должник) признано обоснованным. В отношении общества введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим общества утвержден Гусев Сергей Юрьевич (далее - Гусев С.Ю., податель апелляционной жалобы).

Акционерное общество "Троицкий комбинат хлебопродуктов" (далее - АО "Троицкий КХП", заявитель) 12.03.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 130 077 748 руб. 49 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2019 заявление удовлетворено, требование в размере 130 077 748 руб. 49 коп.

Включено в третью очередь реестра требований кредитора (л.д.63-65).

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий Гусев С.Ю. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на аффилированность должника и кредитора, отсутствие доказательств обоснованности и размера заявленных требований, а также на корпоративный характер отношений по спорным договорам.

Судом на основании ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе дополнительных доказательств (копия определения Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2019 по делу N А76-819/2018, листы записи сайта Контр-Фокус, копия бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017, 2018 г.г., копия оборотно-сальдовой ведомости по счету 60.1., поскольку определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2019 по делу N А76-819/2018 имеется в материалах дела; относительно остальных доказательств - не раскрыты причины непредставления данных доказательств в суде первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Белозерцева М.Л. и уполномоченного органа с доводами апелляционной жалобы не согласились. Просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

В силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При этом, в соответствии с п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствии с п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу п. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2018 по делу N А76-819/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное между АО "Троицкий КХП" и ООО "Бурханкуль-1", на следующих условиях:

"АО "Троицкий КХП", именуемое в дальнейшем "Истец", в лице конкурсного управляющего Белозерцева Михаила Леонидовича, назначенного на должность решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13337/2016 от 14.12.2016, с одной стороны, и ООО "Барханкуль-1", именуемое в дальнейшем "Ответчик", в лице директора Питана Николая Степановича, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", заключили настоящее соглашение о нижеследующем:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст. ст. 139, 140 АПК РФ в целях мирною урегулирования спора, возникшего из договоров поставки и оказания услуг, заключенных между АО "Троицкий КХП" и ООО "Бурханкуль-1", в соответствии с которым Истец вправе требовать от Ответчика исполнения обязательств по следующим договорам:

* договора поставки товаро-материальных ценностей N 4/1 от 11.01.2010

* договора поставки товаро-материальных ценностей б/н от 11.01.2011

* договора поставки товаро-материальных ценностей N 32 от 11.01.2012

* договора поставки товаро-материальных ценностей N 172 от 10.01.2013

* договора поставки товаро-материальных ценностей N 30 от 08.01.2014

* договора поставки товаро-материальных ценностей N 15 от 01.01.2015

* договора поставки товаро-материальных ценностей N 33 от 11.01.2016

* договора возмездного оказания услуг N 30 от 11.01.2011

* договора возмездного оказания услуг N 15 от 11.01.2012

* договора возмездного оказания услуг N 173 от 10.01.2013

* договора возмездного оказания услуг N 21 от 08.01.2014

* договора возмездного оказания услуг N 8 от 01.01.2015

Общая сумма требований Истца к Ответчику по вышеперечисленным договорам составляет 130 077 748,49 (сто тридцать миллионов семьдесят семь тысяч семьсот сорок восемь рублей 49 копеек)".

Указанное решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист серии ФС N 022882329.

На основании изложенного, АО "Троицкий КХП" обратилось в суд с настоящим требованием.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, суд первой инстанции правомерно признал требование кредитора АО "Троицкий КХП" в сумме 130 077 748 руб. 49 коп., обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в соответствии с положениями ст.ст. 134, 137 Закона о банкротстве, указав, что должником не представлено доказательств погашения указанной задолженности.

Наличие и размер требований подтверждены вступившими в законную силу судебным актом (определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2018 по делу N А76-819/2018, исполнительный лист серии ФС N 022882329, л.д.55-57, 51-54), документов, подтверждающих погашение задолженности, установленной судебным актом, в материалы дела не представлено.

Указанный судебный акт вступил в законную силу и имеет преюдициальное значение по рассматриваемому требованию (ч. 2, 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установленные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

Доводы подателя жалобы о мнимости сделок, по которым взыскивалась задолженность в рамках дела N А76-819/2018, аффилированности должника и кредитора, отсутствие доказательств обоснованности и размера заявленных требований, а также на корпоративный характер отношений по спорным договорам, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с аб. 2 п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Как разъяснено в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

В абз. 3 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено: если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Таким образом, в случае несогласия с утвержденным мировым соглашением имеется возможность обжалования определения, утвердившего мировое соглашение.

Кроме того, в случае признания судебным актом арбитражного суда сделки недействительной, заинтересованные лица вправе обратиться в соответствии со ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Поскольку доказательств наличия письменных разногласий связанных с исполнением судебного акта или его пересмотром в материалы дело не представлено, равно как и доказательства погашения ООО "Бурханкуль-1" задолженности по мировому соглашению (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции обоснованно признал требование АО "Троицкий КХП" в размере 130 077 748 руб. 49 коп. подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2019 по делу N А76-28782/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бурханкуль-1" Гусева Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева