Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2019 г. N 12АП-5784/19

г. Саратов

29 июля 2019 г.

Дело N А57-24815/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "25" июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" июля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарихиной Л.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Копнина Владимира Викторовича (г. Саратов),

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 апреля 2019 года по делу N А57-24815/2017 (судья Федорова Ю.Н.)

по заявлению кредитора ООО "Перспектива Плюс", о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела, возбужденного по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Перспектива Плюс" (г. Самара) о признании общества с ограниченной ответственностью "ЮНАС-Авто" (410030, г. Саратов, ул. Соколовая, 87, ОГРН 1026402659711, ИНН 6452034126) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя Клименко Алексея Владимировича Савинкина Ф.С., действующего на основании доверенности от 06 июня 2018 года,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 09 апреля 2018 года общество с ограниченной ответственностью "ЮНАС-Авто" (далее - ООО "ЮНАС-Авто", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Бутко Сергей Владимирович, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 65 от 14 апреля 2018 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 сентября 2018 года в отношении ООО "ЮНАС-Авто" введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим должника утвержден Являнский Владислав Юрьевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Перспектива Плюс" (далее - ООО "Перспектива Плюс") с заявлением, в котором просило:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимою имущества от 15 декабря 2015 года, заключенный между ООО "Юнас-Авто" и Копниным Александром Владимировичем (далее - Копнин А.В.), в отношений помещения, площадью 1343,7 кв.м., кадастровый номер 64:48:010236:32, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87;

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15 декабря 2015 года, заключенный между ООО "Юнас-Авто" и Копниным А.В., в отношений помещения, площадью 249.5 кв.м.. кадастровый номер 64:28:010236:21, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87 и помещение, площадью 249,5 кв.м., кадастровый помер 64:28:010236:21, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87;

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.03.2016, заключенный между Копниным А.В. и ООО "АВК-сервис" (ИНН 6450079033) в отношении помещения, площадью 1343,7 кв.м., кадастровый номер 64:48:010236:32, расположенное по адресу: Саратовская обл., г, Саратов, ул. Соколовая, д. 87 и помещения, площадью 249.5 кв.м., кадастровый номер 64:28:010236:21, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, ул. Соколовая. д. 87 и помещение, площадью 249,5 кв.м.. кадастровый помер 64:28:010236:21, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87.

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "Юнас-Авто" помещения, площадью 249,5 кв.м., кадастровый номер 64:28:010236:21, расположенного по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87 и помещения, площадью 1343,7 кв.м., кадастровый номер 64:48:010236:32, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23 апреля 2019 года признаны недействительными сделки должника по отчуждению объектов недвижимого имущества ООО "ЮНАС-Авто", оформленные договором купли-продажи недвижимого имущества от 15 декабря 2015 года, заключенным между ООО "ЮНАС-Авто" и Копниным А.В., в отношении помещения площадью 1 343,7 кв.м., кадастровый номер 64:48:010236:32, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Соколовая, д.87; договором купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2015, заключенным между ООО "ЮНАС-Авто" и Копниным А.В., в отношении помещения площадью 249,5 кв.м., кадастровый номер 64:48:010236:21, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Соколовая, д.87, и договором купли-продажи недвижимого имущества от 25.03.2016, заключенным между Копниным А.В. и ООО "АВК-сервис". ООО "АВК-сервис" обязано возвратить в конкурсную массу должника - ООО "ЮНАС-Авто": помещение площадью 1 343,7 кв.м., кадастровый номер 64:48:010236:32, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Соколовая, д.87; помещение площадью 249,5 кв.м., кадастровый номер 64:48:010236:21, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Соколовая, д.87.

Не согласившись с определением суда, Копнин Владимир Викторович (далее - Копнин В.В.) обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не принял во внимание наличие договора ипотеки в отношении спорных объектов недвижимости в пользу ИМК "Фонд микрокредитования субъектов малого предпринимательства Саратовской области", а также заявлено об отсутствии злоупотребления правом при совершении сделок.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 15 июня 2019 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 25 июля 2019 года до 12 час. 40 мин.

Копниным В.В. заявлено ходатайство о прекращении производства по заявлению ООО "Перспектива Плюс" о признании сделок недействительными, в связи с заключением мирового соглашения и прекращением дела о банкротстве в отношении должника и оплатой им кредиторам всех их требований, представлены платежные документы.

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства Копнина В.В. о прекращении производства по обособленному спору, так как мировое соглашение утверждено 17 июня 2019 года, то есть после вынесения судом первой инстанции оспариваемого судебного акта, а денежные средства перечислены Копниным В.В. в пользу ООО "Перспектива Плюс" 16 июля и 17 июля 2019 года, также после принятия оспариваемого судебного акта. Поскольку законность и обоснованность судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, то есть на момент его принятия - 23 апреля 2019 года, прекращение производства по делу о банкротстве в связи с утверждением судом мирового соглашения после вынесения судебного акта правового значения не имеет.

Судом апелляционной инстанции также отмечается, что заявитель по настоящему обособленному спору - ООО "Перспектива Плюс" заявлений и ходатайств об отказе от своих требований, апелляционному суду не заявило. Погашение всех требований кредиторов и прекращение дела о банкротстве третьим лицом не влияет на законность оспариваемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта и прекращения производства по обособленному спору у суда апелляционной инстанции не имеется и суд проверяет обжалуемый судебный акт по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23 декабря 2015 года зарегистрирован договор купли-продажи недвижимого имущества между ООО "Юнас-Авто" и Копниным А.В., на помещение, площадью 1343,7 кв.м., кадастровый номер 64:48:010236:32, расположенное по адресу: Саратовская обл.. г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87.

Материалами дела также подтверждается, что Копнин А.В. является учредителем ООО "Юнас-Авто" (24%), а также сыном руководителя и второго учредителя ООО "Юпас-Авто" Копнина В.В. ИНН 645205858344 (51%).

01.04.2016 зарегистрирован договор купли-продажи недвижимого имущества между Копниным А.В. и ООО "АВК-сервис".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО "АВК-сервис" является Копнин В.В. ИНН 645205858344 (70%) и Копнин А.В. (30%).

24 декабря 2015 года зарегистрирован договор купли-продажи недвижимого имущества между ООО "Юнас-Авто" и Копнимым А.В. на помещение, площадью 249,5 кв.м., кадастровый номер 64:28:010236:21, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Саратов, ул, Соколовая, д..87.

Материалами дела подтверждается, что Копнин А.В. является учредителем ООО "Юнас-Авто" (24%), а также сыном руководителя и второго учредителя ООО "Юнас-Авто" Копнина Владимира Викторовича ИНН 645205858344 (51%).

01 апреля 2016 года зарегистрирован договор купли-продажи недвижимого имущества между Копниным А.В. и ООО "АВК-сервис" (ИНН 6450079033).

Согласно выписке из ЕГРГОЛ учредителем ООО "АВК-сервис" является Копнин В.В. ИНН 645205858344 (70%) и Копнин А.В. (30%).

В связи с чем, ООО "Перспектива Плюс" полагая, что сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО "Юнас-Авто" совершены с одним из учредителей ООО "Юнас-Авто" Копниным В.В., в последующем Копнин В.В. реализовал указанные объекты ООО "АВК-Сервис", где сам же является учредителем, а вторым учредителем и по совместительству, директором является Копнин А.В., отец Копнина В.В.; Копнин А.В. и Копнин В.В. имеют один адрес прописки; Копнин В.В. также является учредителем ООО "Юнас-Авто" и его руководителем, то есть сделки заключены между аффилированными лицами. На момент совершения сделок ООО "Юнас-Авто" отвечало признакам неплатежеспособности; в результате сделок ООО "Юнас-Авто" лишилось единственного недвижимого имущества, находящегося в его собственности; стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательств и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; сделка отвечает признакам мнимой, в соответствии с положениями ГК РФ; сделки не были одобрены в соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; необходимости проводить оценку на равноценность встречного исполнения не имеется, так как встречного исполнения не было.

На основании вышеизложенного ООО "Перспектива Плюс" обратилось в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве предусмотрено право конкурсного управляющего обращаться в арбитражный суд от имени должника с заявлениями о признании недействительными сделок должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Перспектива Плюс" является конкурсным кредитором ООО "Юнас-Авто" с размером требований более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности.

Следовательно, ООО "Перспектива Плюс" вправе обращаться с настоящим заявлением в рамках дела о банкротстве ООО "Юнас-Авто".

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо имеются одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, либо при условии передачи в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятия обязательства и (или) обязанности, стоимость которых составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Понятие недостаточности имущества, неплатежеспособности дано в статье 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.

Таким образом, лицо, оспаривающее сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в качестве одного из обязательных условий признания сделки недействительной обязано предоставить доказательства того, что в результате ее совершения имущественным интересам должника или его кредиторам причинен вред. В соответствии со ст. 20.3 ФЗ N 127 - управляющий обязан действовать в интересах кредиторов, должника и общества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Оспариваемые договора совершены 15 декабря 2018 года, 25 марта 2016 года, заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом 29 ноября 2017 года.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, и могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии для этого оснований.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки носили безвозмездный характер, обратного лицами, участвующими в деле, не доказано.

Согласно представленной в материалы дела выписке с расчетного счета денежные средства от продажи недвижимых объектов не поступали. Следовательно, договор реально сторонами не исполнялся.

На момент совершения сделок по отчуждению имущества у ООО "Юнас-Авто" были долговые обязательства перед ИИ Голобородько М.Ю. (правопредшественник ООО "Перспектива Плюс" по судебному процессу по делу А55-21055/2015).

Сделки были совершены в период неплатежеспособности ООО "Юнас-Авто" (судебные процессы по делам N А55-21055/2015 и N 57-14303/2016 г.).

Согласно Выписке с расчетного счета ООО "Юнас-Авто" за период с 01 января 2016 года по 25 августа 2018 года на расчетный счет поступили денежные средства в размере 917 000 рублей, основная часть за выполнение работ по ремонту автомобилей и за автозапчасти, часть денежных средств поступило с назначением платежа "аренда".

Данное обстоятельство подтверждает ведение ООО "Юнас-Авто" хозяйственной деятельности по месту нахождения отчужденных зданий.

Согласно бухгалтерской отчётности ООО "Юнас-Авто" основные средства неизменно падали с 2011 (11886 тыс. руб.) по 2016 (0 руб.).

Материалами дела подтверждается, что в результате указанных сделок фактически не было смены бенефициаров указанных помещений, а произошла лишь формальная смена титульного владельца объектов недвижимости.

Материалами дела также установлено, что недвижимые объекты фактически находятся в пользовании учредителей ООО "Юнас - Авто". Юридический адрес должника не изменялся, и до сих пор совпадаем с адресом отчужденных недвижимых объектов, исполнительный орган находится по данному адресу, почтовую корреспонденцию должник получает.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 указанного Федерального закона).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Сделки по отчуждению недвижимого имущества ООО "Юнас-Авто" совершены с одним из учредителей ООО "Юнас-Авто" Копниным В.В.

Из материалов дела следует, что Копнин В.В. реализовал указанные объекты ООО "АВК-Сервис", где сам же является учредителем, а вторым учредителем и по совместительству, директором является Копнин А.В., отец Копнина В.В. Копнин В.В. также является учредителем ООО "Юнас-Авто" и его руководителем.

Суд апелляционной инстанции считает, что Копнин А.В. непродолжительный срок владел спорным имуществом, приобретенным у ООО "ЮНАС-Авто", с учетом наличие родственных связей между Копниным А.В. и Копниным В.В. (который является учредителем и ООО "ЮНАС-Авто" и ООО "АВК-сервис"), следовательно, истинной целью действий лиц совершивших спорные сделки был вывод из активов должника ликвидного имущества ООО "ЮНАС-АВТО" без фактической смены бенефициаров недвижимого имущества.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции, счел верным вывод суда первой инстанции, о наличии совокупности всех условий необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и обществу; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала об указанной цели и неплатежеспособности в момент совершения сделки.

В связи с чем, последовательные сделки, оформленные договорами купли-продажи от 15 декабря 2015 года, от 25 марта 2016 года являются недействительными.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (абзац 4 пункта 4 Постановления Пленума N 63).

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

ООО "ЮНАС-Авто", Копнин А.В., ООО "АВК-сервис", при наличии аффилированности между лицами, совершая оспариваемые сделки, действуя разумно, добросовестно и с необходимой степенью осмотрительности, должны были осознавать, что заключенные договора неизбежно повлекут для должника, находящегося в состоянии неплатежеспособности, уменьшение размера активов должника без какого-либо встречного исполнения и причинение вреда кредиторам должника, уменьшение конкурсной массы.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции признал обоснованным вывод суда первой инстанции в том, что имеются основания для признания договоров от 15 декабря 2015 года, от 25 марта 2016 года в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными сделками ввиду ничтожности.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III. 1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "АВК-сервис" возвратить в конкурсную массу должника - ООО "ЮНАС-Авто": помещение площадью 1 343,7 кв.м, кадастровый номер 64:48:010236:32, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87; помещение площадью 249,5 кв.м, кадастровый номер: 64:48:010236:21, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87.

Суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы подателя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не учтено наличие договора ипотеки в отношении спорных объектов недвижимости в пользу ИМК "Фонд микрокредитования субъектов малого предпринимательства Саратовской области", поскольку указанные обстоятельства не влияют на правильность вывода суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. В рамках настоящего обособленного спора не рассматривается вопрос о действительности или недействительности договора ипотеки.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому обособленному спору судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Апелляционную жалобу Копнина Владимира Викторовича следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении заявления Копнина Владимира Викторовича о прекращении производства по обособленному спору по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Перспектива Плюс" об оспаривании сделки, отказать.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 апреля 2019 года по делу N А57-24815/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Л.А. Макарихина А.Ю. Самохвалова