Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2019 г. N 13АП-13224/19

г. Санкт-Петербург

01 августа 2019 г.

Дело N А56-77144/2015сд

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Дубовиковой А.В.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13224/2019) общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 по делу N А56-77144/2015/сд.1 (судья Семенова И.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего должником

к обществу с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Групп",

обществу с ограниченной ответственностью "Спецпартнер",

о признании недействительным соглашения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергосервис Проект",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергосервис Проект" (далее - ООО "Энергосервис Проект", должник) конкурсный управляющий Голубев Д.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным Соглашения "О передаче договора от 25.08.2016 N П/2016/1" от 30.06.2017, заключенного между ООО "РенессансГрупп" (далее - ответчик N 1) и ООО "Спецпартнер" (далее - ответчик N2) и о восстановлении права требования к ООО "РенессансГрупп" на сумму 12 667 278 руб.

Определением от 08.04.2019 суд прекратил производство по обособленному спору в части заявленных требований к ООО "Спецпартнер", признал недействительным Соглашение "О передаче договора от 25.08.2016 N П/2016/1" от 30.06.2017, заключенное между ООО "РенессансГрупп" и ООО "Спецпартнер", применил последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "РенессансГрупп" в пользу ООО "Энергосервис Проект" 12 667 278 руб.

На указанное определение суда ООО "РенессансГрупп" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 08.04.2019 отменить, в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов суда, изложенных в определении, материалам дела и обстоятельствам спора.

Податель жалобы указывает на необходимость прекращения производства по обособленному спору в связи с ликвидацией ООО "Спецпартнер". Кроме того, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, а также не дал надлежащую оценку доводам ООО "РенессансГрупп".

В судебном заседании представитель ООО "РенессансГрупп" доводы изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический" (ОАО) о признании ООО "Энергосервис Проект" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.02.2016 требования Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический" (ОАО) признаны обоснованными в сумме 595 379 204,07 руб. основного долга и включены в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь, учитывая суммы пеней и штрафов отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов; ввел в отношении ООО "Энергосервис Проект" процедуру банкротства - наблюдение, утвердил временным управляющим Яковлеву Ольгу Анатольевну. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.02.2016 N 25.

Определением суда от 29.11.2016 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергосервис Проект" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения в редакции сторон.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2018 мировое соглашение, утверждённое определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2016 расторгнуто, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергосервис Проект" возобновлено. В отношении общества с ограниченной ответственностью "Энергосервис Проект" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Яковлева Ольга Анатольевна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих". Сведения о расторжении мирового соглашения и введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 14.04.2018 (N 65).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2018 процедура наблюдения в отношении ООО "Энергосервис Проект" прекращена, ООО "Энергосервис Проект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство до 23.01.2019, конкурсным управляющим должником утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич, член союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих". Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 28.07.2018 (N 133).

01.11.2018 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Голубева Д.В. о признании недействительным Соглашения "О передаче договора от 25.08.2016 N П/2016/1" от 30.06.2017, заключенного между ООО "РенессансГрупп" (далее - ответчик N 1) и ООО "Спецпартнер" (далее - ответчик N2) и о восстановлении права требования к ООО "РенессансГрупп" на сумму 12 667 278 руб.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

25.08.2016 между должником и ответчиком N 1 был заключен Договор N П/2016/1, по условиям которого Ответчик N 1 обязывался поставить должнику оборудование, в количестве указанном в спецификации (п. 1.1).

Между должником и ответчиком N 1 в рамках заключенного договора были

подписаны 2 спецификации: Спецификация N 1 от 29.09.2016 и Спецификация N 2 от 29.09.2016.

Должником ответчику N 1 были перечислены денежные средства в размере 123 471 982,02 руб.

Вместе с тем, ответчик N 1 поставил оборудование должнику только на сумму 110 804 704,02 руб.

30.06.2017 между должником, ответчиком N 1 и ответчиком N 2 было заключено Соглашение "О передаче договора N П/2016/1 от 25.08.2016" от 30.06.2017 (далее по тексту - Соглашение) по условиям которого Ответчик N 1 передал ответчику N 2 в полном объеме права и обязанности Ответчика N 1 по Договору.

Конкурсный управляющий полагал, что спорное соглашение заключено с целью причинения вреда кредиторам, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом ответчик N 1 знал о цели должника причинить вред кредиторам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал оспариваемое соглашение недействительным применительно к положениям статьи 10 ГК РФ и применил последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "РенессансГрупп" 12 667 278 руб. в пользу ООО "Энергосервис Проект".

При этом суд первой инстанции прекратил производство по обособленному спору в части заявленных требований к ООО "Спецпартнер", указав, что общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами судебного акта, считает их ошибочными, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене с прекращением производства по делу.

Предметом спора в данном случае является недействительность сделки - Соглашения "О передаче договора N П/2016/1 от 25.08.2016" от 30.06.2017, заключенного между ООО "РенессансГрупп" и ООО "Спецпартнер".

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.03.2019, деятельность ООО "Спецпартнер" прекращена в связи с его ликвидацией. Государственная регистрация данного юридического лица в связи с его ликвидацией была произведена 07.03.2019.

Пунктом 3 статьи 149 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Аналогичные положения о ликвидации юридического лица установлены в пункте 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

По правилам пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта.

Из представленных документов следует, что по состоянию на 26.03.2019 МИФНС N 11 по Ставропольскому краю была внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Таким образом, в соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность ООО "Спецпартнер" прекращена.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено условие прекращения производство по делу, если арбитражный суд установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Положениями статьи 154 ГК РФ определено, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (часть 3 статьи 309 ГК РФ).

Стороны сделки (договора) пользуются равными правами.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по такому спору на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Такая правовая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05 и от 14.06.2007 N 6576/06, а также в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2008 N 7826/08.

Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Кодекса).

Суд апелляционной инстанции, установив, что исковое заявление конкурсного управляющего ООО "Энергосервис Проект" не подлежало рассмотрению по существу в связи с ликвидацией организации - стороны в споре, полагает, что определение суда первой инстанции следует отменить, а производство по делу прекратить по основаниям пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 по делу N А56-77144/2015 отменить.

Производство по обособленному спору N А56-77144/2015сд.1 прекратить.

Возвратить ООО "Ренессанс-Групп" из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков