Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2019 г. N 14АП-5432/19

г. Вологда

02 августа 2019 г.

Дело N А13-2954/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 августа 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Тарасовой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лактис" Смирновой И.А. по доверенности от 12.03.2019, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания "Надеево" Пашковой Светланы Валентиновны представителя Меньшиковой А.А. по доверенности от 04.03.2019, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Барышевой В.В. по доверенности от 27.11.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лактис" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 июня 2019 года по делу N А13-2954/2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Вологодские продукты" (далее - ООО Агрофирма "Вологодские продукты") 13.03.2014 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания "Надеево" (ОГРН 1103529000189, ИНН 3507306873; 160502, Вологодская область, Вологодский район, п. Надеево, далее - ООО "АПК "Надеево", Общество, должник).

Определением суда от 15.05.2014 заявление ООО Агрофирма "Вологодские продукты" принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

В ходе рассмотрения дела определением от 28.10.2014 произведена процессуальная замена на стороне заявителя - ООО Агрофирма "Вологодские продукты" заменено на общество с ограниченной ответственностью "Аргус".

Решением суда от 10.08.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 10.08.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Бухарин Сергей Владимирович.

Определением суда от 09.12.2016 Бухарин С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим Общества утверждена Пашкова Светлана Валентиновна.

Конкурсный управляющий должника Пашкова С.В. 26.05.2017 обратилась в суд с заявлением, в котором просила суд:

1) признать недействительной сделку по внесению должником в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Надеево" (далее - ООО "Агрокомплекс "Надеево") следующего имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 35:25:0706072:178, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного использования, общей площадью 89 800 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл.. Вологодский район, Подлесное с/п;

- земельного участка с кадастровым номером 35:25:0706072:179, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного использования, общей площадью 55 300 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский район,

Подлесное с/п;

- стада крупного рогатого скота (далее - КРС) в количестве 524 головы, согласно приложению к акту приёма-передачи от 03.06.2015;

2) применить последствия признания сделки недействительной, обязав ООО "Агрокомплекс "Надеево" возвратить в конкурсную массу должника названное имущество.

Впоследствии конкурсным управляющим также предъявлены следующие требования к Дудко Юрию Юрьевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Лактис" (далее - ООО "Лактис"):

1) истребовать из незаконного владения ГКФХ Дудко Ю.Ю. вышеназванные земельные участки, обязав передать объекты по акту приёма-передачи конкурсному управляющему ООО АПК "Надеево" в течение 5 дней со дня вступления решения в законную силу;

2) истребовать из незаконного владения ООО "Лактис" стадо КРС в количестве 213 голов, согласно приложению к заявлению по акту приема-передачи конкурсному управляющему ООО АПК "Надеево" в течение 5 дней со дня вступления решения в законную силу.

Заявителем неоднократно уточнялись исковые требования, в окончательном виде они сформулированы следующим образом:

1) признать недействительной сделку по внесению Обществом в уставный капитал ООО "Агрокомплекс "Надеево":

- земельного участка с кадастровым номером 35:25:0706072:178, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного использования, общей площадью 89 800 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл.. Вологодский район, Подлесное с/п;

- земельного участка с кадастровым номером 35:25:0706072:179, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного использования, общей площадью 55 300 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский район,

Подлесное с/п;

- стада КРС в количестве 524 головы, согласно приложению к акту приёма-передачи от 03.06.2015;

2) взыскать с ООО "Агрокомплекс "Надеево" в пользу должника 25 640 448 руб. 03 коп. (балансовая стоимость имущества на момент его отчуждения);

3) истребовать из незаконного владения ГКФХ Дудко Ю.Ю. вышеназванные земельные участки, обязав передать объекты по акту приёма-передачи конкурсному управляющему ООО АПК "Надеево" в течение 5 дней со дня вступления решения в законную силу;

4) истребовать из незаконного владения ООО "Лактис" стадо КРС в количестве 83 голов, согласно приложению к заявлению от 25.01.2019 по акту приема-передачи конкурсному управляющему ООО АПК "Надеево" в течение 5 дней со дня вступления решения в законную силу (количество стада КРС определено на основании сведений о наличии в натуре спорных животных с учётом их выбытия).

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, общество с ограниченной ответственностью "Вологодский комбинат хлебопродуктов", общество с ограниченной ответственностью "Вологодский Агрохолдинг", общество с ограниченной ответственностью "Надеево", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, Тенежиян Андрей Назаретович, Гусев Владимир Васильевич, Гольцева Татьяна Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "Паритет Трейд Северо-Запад", общество с ограниченной ответственностью "Оптовик", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Вологодской области, арбитражный управляющий Бухарин Сергей Владимирович.

Определением суда от 03.06.2019 признана недействительной сделка по внесению должником в уставный капитал ООО "Агрокомплекс Надеево" имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 35:25:0706072:178, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного использования, общей площадью 89 800 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл.. Вологодский район, Подлесное с/п;

- земельного участка с кадастровым номером 35:25:0706072:179, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного использования, общей площадью 55 300 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский район, Подлесное с/п;

- стада КРС в количестве 524 головы, согласно приложению к акту приёма-передачи от 03.06.2015.

С ООО "Агрокомплекс Надеево" в пользу должника путём внесения в конкурсную массу взыскано 20 745 000 руб.

Истребовано из чужого незаконного владения Дудко Ю.Ю. следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 35:25:0706072:178, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования, общей площадью 89 800 кв. м, расположенный но адресу: Вологодская обл.. Вологодский р-н,

Подлесное с/п;

- земельный участок с кадастровым номером 35:25:0706072:179, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования, общей площадью 55 300 кв. м, расположенный по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, Подлесное с/п.

Истребовано из чужого незаконного владения ООО "Лактис" стадо крупного рогатого скота в количестве 83 головы согласно списка.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

С ООО "Агрокомплекс Надеево" в пользу Общества взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С Дудко Ю.Ю. в пользу должника взыскано 3000 руб. государственной пошлины.

С Дудко Ю.Ю. и ООО "Лактис" в доход федерального бюджета взыскано по 6000 руб. государственной пошлины.

ООО "Лактис" с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на недоказанность факта совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также причинения вреда. По мнению апеллянта, приобретение прав участника ООО "Агрокомплекс "Надеево" было возмещено равноценным встречным предоставлением. Ссылается на то, что ООО "Лактис" является добросовестным приобретателем поголовья КРС.

В заседании суда представитель ООО "Лактис" поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представители конкурсного управляющего и Федеральной налоговой службы возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО "Агрокомплекс "Надеево" Тенежияном А.Н. (доля участия 1%) и ООО "Надеево" (доля участия 99%; единственный участник и руководитель ООО "Надеево" - Гусев В.В.) 03.06.2015 принято решение принять в число участников данного общества должника и установить, что в качестве оплаты своей доли в уставном капитале ООО "Агрокомплекс "Надеево" должник вносит неденежный вклад в течение трёх дней с момента принятия данного решения, а именно:

- земельный участок с кадастровым номером 35:25:0706072:178, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного использования, общей площадью 89 800 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл.. Вологодский район, Подлесное с/п;

- земельный участок с кадастровым номером 35:25:0706072:179, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование - для сельскохозяйственного использования, общей площадью 55 300 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский район,

Подлесное с/п;

- стадо КРС в количестве 524 головы.

Согласно отчета об оценке от 12.05.2015 N 02/515 номинальная стоимость доли ООО "АПК "Надеево", принимаемого в состав участников ООО "Агрокомплекс "Надеево", равна стоимости его вклада (земельных участков и стада КРС) и составляет 20 745 000 руб.

В учредительные документы ООО "Агрокомплекс "Надеево" 10.06.2015 внесены изменения, согласно которым ООО "АПК "Надеево" принято в состав участников ООО "Агрокомплекс "Надеево" с номинальной стоимостью доли 20 745 000 руб., и размером доли 99,951852% уставного капитала.

На основании акта-приема передачи от 03.06.2015 ООО "АПК "Надеево" передало ООО "Агрокомплекс "Надеево" в качестве свой доли в уставном капитале земельные участки и стадо КРС в количестве 524 головы. Акт приёма-передачи имущества подписано одним и тем же лицом - Гусевым В.В.

Записи о прекращении права собственности ООО "АПК "Надеево" на спорные земельные участки и о регистрации права собственности на данное

имущество за ООО "Агрокомплекс "Надеево" внесены Управлением Росреестра 27.07.2015.

Впоследствии ООО "Агрокомплекс "Надеево" в лице генерального директора управляющей компании ООО "Вологодский Агрохолдинг" Дудко Ю.Ю. продало ГКФХ Дудко Ю.Ю. по договору купли-продажи земельных участков от 30.04.2016 N 87 КФХ/166 спорные земельные участки, ранее переданные должником в качестве вклада в уставной капитал ООО "Агрокомплекс "Надеево".

Кроме того, в период с 28.03.2016 по 12.04.2016 ООО "Агрокомплекс "Надеево" в лице генерального директора управляющей компании ООО "Вологодский Агрохолдинг" Дудко Ю.Ю., продает ГКФХ Дудко Ю.Ю. стадо КРС, ранее переданное должником в счёт уставного капитала Общества (договор от 28.03.2016 N 113 на сумму 1613 980 руб., договор от 31.03.2016 N 131, договор от 01.04.2016 N 114 на сумму 1 618 121 руб., договор от 02.04.2016 N 115 на сумму 1 617 919 руб., договор от 03.04.2016 N 116 на сумму 1 619 838,00 руб., договор от 04.04.2016 N 117 на сумму 1616 808 руб., договор от 05.04.2016 N 118 на сумму 1 612 364 руб., договор от 06.04.2016 N 119 на сумму 1 612 364 руб., договор от 07.04.2016 N 120 на сумму 1 608 627 руб., договор от 08.04.2016 N 121 на сумму 1 617 212 руб., договор от 09.04.2016 N 122 на сумму 1 609 031 руб., договор от 10.04.2016 N 123 на сумму 1 609 031 руб., договор от 11.04.2016 N 124 на сумму 1 787 296 руб., договор от 11.04.2016 N 125 на сумму 1 787 296 руб., договор от 12.04.2016 N 126 на сумму 1 787 296 руб., договор от 12.04.2016 N 127 на сумму 1 786 624 руб., договор от 12.04.2016 N 128 на сумму 1 173 088 руб.).

Впоследствии стадо КРС в количестве 524 головы, переданное в 2015 году ООО "АПК "Надеево" в счет вклада в уставной капитал ООО "Агрокомплекс "Надеево", проданное в марте-апреле 2016 года Главе КФХ Дудко Ю.Ю., реализуется в декабре 2016 года и в январе 2017 года ООО "Лактис" (договор купли-продажи молодняка КРС от 29.12.2016 на сумму 899 002 руб. 50 коп., договор купли-продажи КРС от 25.01.2017 на общую сумму 3 759 734 руб., договор купли-продажи КРС от 26.01.2017 на сумму 15 034 800 руб., договор купли-продажи КРС от 27.01.2017 на сумму 5 337 100 руб., договор купли-продажи молодняка КРС от 01.02.2017 на сумму 136 125 руб.).

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными частично.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В силу положений статьи 32 Закона о банкротстве и статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом; либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как разъяснено в абзаце шестом пункта 8 Постановления N 63, по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность контрагента по сделке об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 Постановления N 63).

Из материалов дела усматривается, что спорная сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО "Агрокомплекс "Надеево" совершена в период после принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, накануне введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

На момент передачи спорного имущества ООО "Агрокомплекс "Надеево" у должника имелась непогашенная задолженность перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника

В период совершения спорной сделки по внесению должником имущества в уставной капитал ООО "Агрокомплекс "Надеево" руководителем ООО "АПК "Надеево" и ООО "Агрокомплекс "Надеево" являлся Гусев В.В.

Дело о банкротстве ООО "АПК "Надеево" возбуждено по заявлению ООО Агрофирма "Вологодские продукты" в лице руководителя Тенежияна А.Н.

При этом единственным участником ООО "Агрофирма "Вологодские продукты" являлось ООО "Аргус", которое в лице генерального директора Гусева В.В. 17.03.2014 принято решение о ликвидации должника и назначении ликвидатора - Тенежияна А.Н.

Впоследствии право требования с ООО "АПК "Надеево" задолженности, послужившей основанием для возбуждения дела о банкротстве должника, уступлено со стороны ООО Агрофирма "Вологодские продукты" своему учредителю - ООО "Аргус" по договору от 14.03.2014.

Как было указано ранее, акт приёма-передачи имущества при внесении в уставный капитал ООО "Агрокомплекс "Надеево" подписано одним и тем же лицом - Гусевым В.В.

Таким образом, стороны сделки не могли не знать о наличии у ООО "АПК "Надеево" признаков несостоятельности.

Судом установлено, что в результате совершения спорной сделки должник не получил равноценного встречного предоставления.

Само по себе приобретение 99,95182% доли уставного капитала ООО "Агрокомплекс "Надеево" не свидетельствует о равноценности произведённых должником вложений в названное Общество действительной стоимости приобретенной доли, с учетом того, что ООО "Агрокомплекс Надеево" также признано несостоятельным (банкротом).

Судом также установлено, что ООО "Агрокомплекс "Надеево" создано в качестве юридического лица 30.03.2015, то есть за три месяца до передачи ему спорного имущества.

Фактическая передача сельскохозяйственного имущественного комплекса должника в собственность и в пользование ООО "Агрокомплекс Надеево" исключила возможность получения должником дохода от сельскохозяйственного производства, а его кредиторами - возможность удовлетворения своих требований.

Спорное имущество являлось частью единого производственно-технологического комплекса должника, отчуждение которого привело к последующему снижению суммы выручки от производимой должником сельскохозяйственной продукции.

Также судом установлено, что фактически после совершения спорной сделки режим использования земельных участков и стада КРС, помимо передачи титула собственника Обществу, не изменился, так как животные продолжали находиться в тех же зданиях, принадлежавших ООО "АПК "Надеево", заготовка кормов и выпас животных производились за счёт использования земельных участков, а также запасов и производственных мощностей должника, обслуживание и уход за животными производились теми же работниками.

Таким образом, как верно отмечено судом, основной целью совершения сделки являлся вывод активов должника с сохранением контроля над ними в пользу лиц, контролировавших должника до процедуры банкротства, что не может свидетельствовать о добросовестности действий участников гражданского оборота применительно к статье 10 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает верными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае судом установлено, что спорное имущество отчуждено третьим лицам.

Согласно отчету об оценке от 12.05.2015 N 02/515 рыночная стоимость спорного имущества на дату его отчуждения установлена в размере 20 745 000 руб.

Сведений об иной рыночной стоимости имущества в материалы дела не представлено; о проведении экспертизы не заявлено.

При таких обстоятельствах суд обоснованно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "Агрокомплекс "Надеево" денежные средства в указанном размере.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 16 Постановления N 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Судом установлено, что с 01.03.2016 руководителем (управляющей компанией) ООО "Агрокомплекс "Надеево" становится ООО "Вологодский Агрохолдинг", руководителем которого являлся Дудко Ю.Ю.

ООО "Агрокомплекс "Надеево" в лице генерального директора управляющей компании ООО "Вологодский Агрохолдинг" Дудко Ю.Ю. продало ГКФХ Дудко Ю.Ю. по договору купли-продажи от 30.04.2016 N 87 КФХ/166 спорные земельные участки, ранее переданные должником в качестве вклада в уставной капитал ООО "Агрокомплекс "Надеево".

Право собственности на земельные участки зарегистрировано за Дудко Ю.Ю. лишь 21.12.2016.

Кроме того, в период с 28.03.2016 по 12.04.2016 ООО "Агрокомплекс "Надеево" в лице генерального директора управляющей компании ООО "Вологодский Агрохолдинг" Дудко Ю.Ю. продало ГКФХ Дудко Ю.Ю. стадо КРС, ранее переданное должником в счёт уставного капитала ООО "Агрокомплекс "Надеево".

Между тем, поскольку сделка по внесению должником имущества в уставной капитал ООО "Агрокомплекс "Надеево" признана ничтожной, у последнего отсутствовало право последующего распоряжения имуществом.

Поскольку Дудко Ю.Ю. фактически осуществлял функции руководителя управляющей компании ООО "Агрокомплекс "Надеево", он безусловно располагал сведениями о недействительности (ничтожности) сделки по передаче имущества должником ООО "Агрокомплекс "Надеево" в качестве вклада в уставной капитал и о совершении данной сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Также судом учтено отсутствие надлежащих доказательств оплаты по договорам купли-продажи земельных участков, заключённых Дудко Ю.Ю. и ООО "Агрокомплекс "Надеево", а также отсутствие фактического принятия покупателем приобретенного стада КРС (после продажи ГКФХ Дудко Ю.Ю. стадо место нахождения не меняло, находилось в арендованных помещениях, принадлежащих ООО АПК "Надеево").

Впоследствии стадо КРС в количестве 524 головы, переданное в 2015 году ООО АПК "Надеево" в счет вклада в уставной капитал ООО "Агрокомплекс "Надеево", проданное в марте-апреле 2016 года Главе КФХ

Дудко Ю.Ю., реализуется в декабре 2016 года и в январе 2017 года ООО "Лактис".

При этом одна из сделок купли-продажи КРС заключена между ГКФХ Дудко Ю.Ю. и ООО "Лактис" в день регистрации ООО "Лактис" в качестве юридического лица - 29.12.2016.

Согласно пояснениям руководителя ООО "Лактис" Гольцевой Т.В. на момент приобретения спорного стада КРС у Дудко Ю.Ю.) ответчику было известно, что спорный КРС ранее принадлежал ООО АПК "Надеево", а впоследствии был передан ООО "Агрокомплекс "Надеево" и Дудко Ю.Ю.

ООО "Агрокомплекс "Надеево" и ООО "Лактис" расположены по одному юридическому адресу; работники, обслуживавшие спорное стадо КРС в 2016 году осуществляли деятельность в ООО "Агрокомплекс "Надеево", а затем, в январе 2017 года приняты на работу в ООО "Лактис".

Сведений о том, каким образом Дудко Ю.Ю., а затем ООО "Лактис" в течение месяца до принятия в штат сотрудников осуществляли обслуживание и содержание животных, не представлено.

Разумных экономических мотивов приобретения Дудко Ю.Ю. стада КРС на незначительный период с последующей продажей вновь образованному юридическому лицу - ООО "Лактис" не приведено.

Судом на основании пояснений генерального директора ООО "Лактис" Гольцевой Т.В. и представителя Дудко Ю.Ю. установлена фактическая аффилированность лиц, участвовавших в цепочке отчуждения имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время, возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Суд первой инстанции, принимая во внимание совокупность установленных по делу обстоятельств, отсутствие разумных обоснований поведению Дудко Ю.Ю. и ООО "Лактис", отсутствие достоверных сведений об источниках финансирования сделки, пришел к обоснованном у выводу о том, что ООО "Лактис" также не может быть признан добросовестным приобретателем имущества.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют позицию при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03 июня 2019 года по делу N А13-2954/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лактис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева О.А. Тарасова