Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2019 г. N 18АП-11050/19

г. Челябинск

05 августа 2019 г.

Дело N А07-4049/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Калиной И.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроХимКонтракт" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2019 по делу N А07-4049/2009 (судья Полтавец Ю.В.).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 N 18АП-11250/2009 по делу А07-4049/2009 общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мир" (далее - ООО "Агрофирма "Мир", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2010 конкурсным управляющим ООО "Агрофирма "Мир" утвержден Екишев Д.В.

На рассмотрение арбитражного суда поступило заявление ПАО АНК "Башнефть" о признании решений собраний кредиторов ООО "Агрофирма "Мир" от 18.04.2019 по дополнительным вопросам N 1, 2, 3 повестки дня и от 25.04.2019 по вопросам N 1, 2, 3 повестки дня недействительными.

Определением суда от 20.06.2019 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "АгроХимКонтракт" (далее - ООО "АгроХимКонтракт", податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что возложение собранием кредиторов на конкурсного управляющего обязанности расторгнуть договор с ПАО АНК "Башнефть" свидетельствует о реализации собранием кредиторов функции контроля за деятельностью конкурсного управляющего и направлено на достижение целей конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Податель жалобы указывает, что собранием кредиторов приняты решения о расторжении отдельного договора в связи с его нецелесообразностью и отсутствием документов, в случае расторжения договора у ПАО АНК "Башнефть" возникнет обязательство по возврату полученной суммы, как следствие, произойдет полное погашение требований кредиторов; интересы кредиторов и конкурсного управляющего принятыми решениями не нарушаются, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания принятых решений недействительными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела приобщен отзыв ПАО АНК "Башнефть".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.04.2019 состоялось собрание кредиторов ООО "Агрофирма "Мир", в котором принимали участие конкурсные кредиторы ООО "АгроХимКонтракт", ПАО АНК "Башнефть", уполномоченный орган с общей суммой требований 117 891 211,2 руб., что составляло 75,44 % от общего количества голосов конкурсных кредиторов по данным реестра требований кредиторов.

Повестка дня собрания кредиторов ООО "Агрофирма "Мир" от 18.04.2019 включала основной вопрос: 1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и отчет об использовании денежных средств должника.

Также в повестку дня включены по заявке ООО "АгроХимКонтракт" 3 дополнительных вопроса и 1 по заявке уполномоченного органа.

По дополнительным вопросам повестки дня собранием кредиторов ООО "Агрофирма "Мир" от 18.04.2019 приняты следующие решения:

1. Обязать конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Мир" Екишева Д.В. обратиться на основании статьи 452 Гражданского Кодекса Российской Федерации к ПАО "АНК "Башнефть" от имени ООО "Агрофирма "Мир" с предложением о расторжении договора поручения, возникшего в результате перечисления ООО "Агрофирма "Мир" ПАО "АНК "Башнефть" платежным поручением N 12 от 09.10.2008 денежных средств в сумме 387 627 576 руб. 16 коп. с назначением платежа: "На погашение кредиторской задолженности по расчетам с дочерними обществами";

2. Обязать конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Мир" Екишева Д.В. после получения отказа ПАО "АНК "Башнефть" на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в тридцатидневный срок обратиться на основании статьи 452 Гражданского Кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Республики Башкортостан от имени ООО "Агрофирма "Мир" с исковыми требованиями о расторжении договора поручения, возникшего в результате перечисления ООО "Агрофирма "Мир" ПАО "АНК "Башнефть" платежным поручением N 12 от 09.10.2008 денежных средств в сумме 387 627 576 руб. 16 коп. с назначением платежа: "На погашение кредиторской задолженности по расчетам с дочерними обществами";

3. Обязать конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Мир" Екишева Д.В. обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан от имени ООО "Агрофирма "Мир" с исковым заявлением к ПАО "АНК "Башнефть" о взыскании убытков, причиненных ООО "Агрофирма "Мир" вследствие перечисления ООО "Агрофирма "Мир" ПАО "АНК "Башнефть" платежным поручением N 12 от 09.10.2008 денежных средств в сумме 387 627 576 руб. 16 коп. с назначением платежа: "На погашение кредиторской задолженности по расчетам с дочерними обществами" и непредставлением ПАО "АНК "Башнефть" равноценного встречного исполнения полученной сумме;

4. Отразить в отчете конкурсного управляющего сведения о достаточности имущества должника для покрытия расходов по делу о банкротстве.

25.04.2019 по требованию ООО "Агрохимконтракт" конкурсным управляющим Екишевым Д.В. проведено собрание кредиторов ООО "Агрофирма "Мир", на котором приняты следующие решения:

1. Обязать конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Мир" Екишева Д.В. обратиться на основании статьи 452 Гражданского кодекса РФ к ПАО АНК "Башнефть" от имени ООО "Агрофирма "Мир" с предложением о расторжении договора поручения, возникшего в результате перечисления ООО "Агрофирма "Мир" ПАО АНК "Башнефть" платежным поручением N 12 от 09.10.2008 денежных средств в сумме 387 627 576 руб. 16 коп. с назначением платежа "На погашение кредиторской задолженности по расчетам с дочерними обществами";

2. Обязать конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Мир" Екишева Д.В. после получения отказа ПАО АНК "Башнефть" на предложение расторгнуть договор либо неполучение ответа в тридцатидневный срок обратиться на основании статьи 452 Гражданского кодекса РФ к ПАО АНК "Башнефть" от имени ООО "Агрофирма "Мир" с исковыми требованиями о расторжении договора поручения, возникшего в результате перечисления ООО "Агрофирма "Мир" ПАО АНК "Башнефть" платежным поручением N 12 от 09.10.2008 денежных средств в сумме 387 627 576 руб. 16 коп. с назначением платежа "На погашение кредиторской задолженности по расчетам с дочерними обществами";

3. Обязать конкурсного управляющего ООО "Агрофирма "Мир" Екишева Д.В. обратиться в Арбитражный суд Республики Башкортостан от имени ООО "Агрофирма "Мир" с ходатайством о продлении сроков конкурсного производства по делу N А07-4049/2009.

ПАО АНК "Башнефть" полагая, что решения, принятые на собрании кредиторов 18.04.2019 по дополнительным вопросам N 1, 2 и 3 и решения, принятые на собрании кредиторов 25.04.2019 по вопросам N 1, 2 и 3 (далее - оспариваемые решения) приняты с нарушением установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) пределов компетенции собрания кредиторов и нарушает права конкурсных кредиторов ООО "Агрофирма "Мир", обратилось в арбитражный о признании оспариваемых решений собрания кредиторов недействительным.

Арбитражный суд Республики Башкортостан определением от 20.06.2019 заявленные требования удовлетворил в связи с наличием правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Основанием для признания недействительным решения собрания кредиторов должника в силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве является нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, основаниями для признания недействительным решения собрания кредиторов является:

- нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- принятие решения с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений о введении внешнего управления.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности.

В пункте 3 названной статьи определено, что конкурсный управляющий вправе: распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом; заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника; подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника; осуществлять иные права, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей, установленных настоящим Федеральным законом.

Кроме того, в силу статей 20.3, 20.4 Закона о банкротстве конкурсный управляющий реализует предоставленные права и исполняет обязанности самостоятельно, под свою ответственность, исходя из принципа добросовестности и разумности, в интересах должника, кредиторов и общества.

Как видно из обстоятельств дела, собранием кредиторов принято решение относительно реализации прав конкурсного управляющего, что в соответствии с вышеперечисленными нормами права не входит в полномочия и компетенцию собрания кредиторов.

Собрание кредиторов не вправе принимать решения относительно ведения хозяйственной деятельности должника, поскольку указанные решения относятся к компетенции конкурсного управляющего как руководителя должника в период ликвидационной процедуры (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции полагает обоснованным удовлетворение требований о признании недействительными оспариваемых решений собрания кредиторов от 18.04.2019, от 25.04.2019 поскольку установлены нарушения обжалуемыми решениям прав и законных интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, кроме того, решение принято с превышением пределов компетенции собрания кредиторов.

Так, оспариваемые решения относительно обязания конкурсного управляющего осуществить действия касательно договора поручения, возникшего в результате перечисления ООО "Агрофирма "Мир" ПАО АНК "Башнефть" платежным поручением N 12 от 09.10.2008 денежных средств в сумме 387 627 576 руб. 16 коп. с назначением платежа "На погашение кредиторской задолженности по расчетам с дочерними обществами" (как-то: обратиться с предложением о расторжении данного договора, об обращении с исковыми требованиями в арбитражный суд о расторжении договора, о взыскании убытков) выходят за пределы компетенции собраний кредиторов от 18.04.2019 и 25.04.2019 (1, 2, 3 дополнительные вопросы), поскольку собрание кредиторов не вправе определять содержание и порядок осуществления полномочий конкурсного управляющего, действующего на основании Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Основными обязанностями конкурсного управляющего в ходе конкурсного производства являются формирование конкурсной массы, отчуждение ее по наиболее выгодной цене с дальнейшим распределением вырученных средств среди кредиторов в соответствии с установленными государством приоритетами, что в силу Закона о банкротстве влечет возложение на конкурсного управляющего определенных обязанностей и предоставление ряда прав.

С учетом указанных правовых норм, в компетенцию оспариваемых решений собрания кредиторов не входило возложение на конкурсного управляющего действий по обращению с предложением о расторжении вышеуказанного договора поручительства, по обращению с исковыми требованиями в арбитражный суд о расторжении договора, о взыскании убытков.

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что конкурсный управляющий несет самостоятельную ответственность за совершение тех или иных действия, осуществляемых им в рамках дела о банкротстве, и сам вправе определять круг действий, направленных на достижение целей процедуры банкротства.

Приведенные обстоятельства с учетом правовых норм указывают на принятие оспариваемых решений с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, а также на нарушение этими решениями прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, в частности, конкурсного управляющего.

Податель жалобы указывает, что возложение собранием кредиторов на конкурсного управляющего обязанности расторгнуть договор с ПАО АНК "Башнефть" свидетельствует о реализации собранием кредиторов функции контроля за деятельностью конкурсного управляющего и направлено на достижение целей конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов. По мнению подателя жалобы, собранием кредиторов приняты решения о расторжении отдельного договора в связи с его нецелесообразностью и отсутствием документов, в случае расторжения договора у ПАО АНК "Башнефть" возникнет обязательство по возврату полученной суммы, как следствие, произойдет полное погашение требований кредиторов; интересы кредиторов и конкурсного управляющего принятыми решениями не нарушаются.

Однако, суд апелляционной инстанции полагает указанные доводы ошибочными, поскольку возложение собранием кредиторов вышеуказанных обязанностей, как отмечено выше, выходит за пределы компетенции собрания кредиторов, при этом данные решения нарушают законные интересы и права конкурсного управляющего.

Доводы подателя жалобы основаны на неверном толковании правовых норм, в связи с чем, судебной коллегией отклоняются.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные требования о признании недействительными решений собраний кредиторов ООО "Агрофирма "Мир" от 18.04.2019 по дополнительным вопросам N 1, 2, 3 повестки дня и от 25.04.2019 по вопросам N 1, 2, 3 повестки дня.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2019 по делу N А07-4049/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроХимКонтракт" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

И.В. Калина С.В. Матвеева