Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 г. N 19АП-4631/19

г. Воронеж

14 августа 2019 г.

Дело N А64-5823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубриковой Е.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "БЕРКАНА СИДС": Смольякова О.Г. представитель по доверенности б/н от 27.06.2019

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.05.2019 по делу N А64-5823/2018 (судья Мирзоян И.Н.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "БЕРКАНА СИДС" (ИНН 3665096481, ОГРН 1133668048887) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 63 610 341,86 руб., обеспеченной залогом имущества должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Агат" (ИНН 6816000158, ОГРН 1096816000951),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.02.2019 по делу N А64-5823/2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агат" (далее - ООО "Агат", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Евтушенко С.В.

Сведения о введении в отношении ООО "Агат" наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 22.02.2019.

11.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "БЕРКАНА СИДС" (далее - ООО "БЕРКАНА СИДС", кредитор) обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о включении в реестр требований кредиторов ООО "Агат" задолженности в размере 59 610 341,86 руб., обеспеченной залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.05.2019 по делу N А64-5823/2018 требование ООО "БЕРКАНА СИДС" в сумме 15 779 247, 50 руб., в том числе: 2 655 294,60 руб. - основной долг, 9 480 070 руб. - плата за пользование коммерческим кредитом, 3 643 882,90 руб. - неустойка, включено в реестр требований кредиторов ООО "Агат" в третью очередь удовлетворения как обеспеченное по договору от 22.06.2017 залогом следующего имущества должника:

- земельный участок с кадастровым номером 68:16:0000000:602, с/х назначения, для сельскохозяйственного производства, общая площадь 999 000 кв.м, расположенный по адресу: Тамбовская область, Ржаксинский район, в границах СХПК "им. Карла Маркса",

- земельный участок с кадастровым номером 68:16:0000000:459, с/х назначения, для сельскохозяйственного производства, общая площадь 296 000 кв.м, расположенный по адресу: Тамбовская область, Ржаксинский район, Пашня 26,68 га: отделение N 2, поле N 3 рабочий участок N 1 (часть) Пастбища и многолетние насаждения в границах хозяйства.

Также включено в реестр требований кредиторов ООО "Агат" в третью очередь удовлетворения требование ООО "БЕРКАНА СИДС" в сумме 7 027 764,50 руб. - основной долг, 32 634 872,06 руб. - коммерческий кредит, 4 168 457,80 руб. - неустойка.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС России по Тамбовской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "БЕРКАНА СИДС" против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований кредитором были представлены вступившие в законную силу судебные акты:

- определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2017 по делу N А14-5086/2017 об утверждении мирового соглашения от 22.06.2017, заключенного между ООО "БЕРКАНА СИДС" и ООО "Агат", в обеспечение исполнения обязательств по которому стороны заключили договор залога земельных участков от 22.06.2017, обеспечивающего исполнение должником обязательств по п. 4 мирового соглашения в пределах залоговой стоимости предмета залога - 7 976 075,20 руб.;

- определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.05.2018 по делу N А14-5086/2017 о выдаче ООО "БЕРКАНА СИДС" исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения от 22.06.2017 по делу N А14-5086/2017 по иску ООО "БЕРКАНА СИДС" к ООО "АГАТ". Выдан исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения от 22.06.2017 о взыскании с должника задолженности в размере 15 779 247,50 руб., из которых: 2 655 294,60 руб. - основной долг, 9 480 070 руб. - плата за пользование коммерческим кредитом, 3 643 882,90 руб. - неустойка;

- определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2017 по делу N А14-5085/2017 об утверждении мирового соглашения, заключенного между ООО "Агат" и ООО "БЕРКАНА АГТ", в обеспечение исполнения которого стороны заключили договор залога будущего урожая от 06.07.2017 и договор залога права аренды земельных участков от 06.07.2017, обеспечивающих исполнение ООО "Агат" своих обязательств по п. 4 настоящего мирового соглашения в пределах залоговой стоимости предметов залога, составляющей в общей сумме 20 845 692 руб. с НДС, в том числе 5 464 200 руб. по договору залога права аренды земельных участков от 06.07.2017, 15 381 492 руб. по договору залога будущего урожая от 06.07.2017;

- определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.07.2018 по делу N А14-5085/2017 о замене взыскателя ООО "БЕРКАНА АГТ" по определению от 29.08.2017 об утверждении мирового соглашения на его правопреемника ООО "БЕРКАНА СИДС"; о выдаче ООО "БЕРКАНА СИДС" исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, в части взыскания 7 027 764,50 руб. основного долга, 32 634 872,06 руб. коммерческого кредита; 4 168 457,80 руб. неустойки.

В службу судебных приставов исполнительные листы серия ФС N 026843346 от 04.09.2018 по делу N А14-5085/2017, серия ФС N026529924 по делу NА14-5086/2017 от 19.06.2018 заявителем не предъявлялись, оригиналы были представлены на обозрение суда.

В обеспечение исполнения обязательств по мировому соглашению, заключенному между ООО "БЕРКАНА СИДС" и ООО "Агат", утвержденному определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2017 по делу N А14-5086/2017, должником на основании договора от 06.07.2017 в залог было передано следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 68:16:0000000:602, с/х назначения, для сельскохозяйственного производства, общая площадь 999 000 кв.м, расположенный по адресу: Тамбовская область, Ржаксинский район, в границах СХПК "им. Карла Маркса",

- земельный участок с кадастровым номером 68:16:0000000:459, с/х назначения, для сельскохозяйственного производства, общая площадь 296 000 кв.м., расположенный по адресу: Тамбовская область, Ржаксинский район, Пашня 26,68 га: отделение N 2, поле N 3 рабочий участок N1 (часть) Пастбища и многолетние насаждения в границах хозяйства.

Поскольку определением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.02.2019 в отношении ООО "Агат" введена процедура банкротства -наблюдение, условия мировых соглашений не исполнены, ООО "БЕРКАНА СИДС" обратилось с заявлением о включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований правомерно исходя из следующего.

Согласно статье 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В данном случае ООО "БЕРКАНА СИДС" были представлены вступившие в законную силу и неисполненные ООО "Агат" судебные акты арбитражного суда, из которых следует, что судом исследовались материалы дела и были установлены как наличие, так и размер задолженности должника перед заявителем.

Таким образом, представленные ООО "БЕРКАНА СИДС" судебные акты об утверждении мировых соглашений, подтверждающие наличие задолженности у ООО "Агат" в силу статьи 16 АПК РФ, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего требования.

Согласно ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как предусмотрено абз. 2 п. 10 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разногласия по требованиям кредиторов, которые подтверждены вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, рассмотрению арбитражным судом не подлежат, а заявления о таких разногласиях не рассматриваются, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать данный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Таким образом, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать его в установленном процессуальным законодательством порядке.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции принял обоснованный акт по существу спора, поскольку на дату его рассмотрения имеющимися в деле документами ООО "БЕРКАНА СИДС" подтвердило наличие у ООО "Агат" неисполненных перед ним обязательств.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы УФНС России по Тамбовской области о том, что судом области не дана оценка доводам уполномоченного органа о том, что заявленные проценты в виде платы за пользование коммерческим кредитом по существу не являются таковыми, а также о неправомерном, по мнении заявителя, отклонении ходатайства уполномоченного органа о применении положений статьи 333 ГК РФ, судебная коллегия отклоняет как несостоятельные, поскольку наличие у должника неисполненного денежного обязательства перед ООО "БЕРКАНА СИДС", о включении которого заявлено в реестр требований кредиторов, установлено вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда, в связи с чем, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ материально-правовые основания возникновения обязательства не подлежали пересмотру в рамках проверки обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве.

Ссылки заявителя на то, что постановлениями Арбитражного суда Центрального округа от 10.07.2019 по делу N А14-5086/2017 и по делу N А14-5085/2017 отменены определения Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2017 об утверждении мировых соглашений, дела направлены на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области, не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указана возможность обжалования в установленном законодательством порядке судебного акта, на котором основаны требования к должнику.

На момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы окончательные судебные акты по указанным делам не вынесены.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего судебного акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

Таким образом, поскольку у суда первой инстанции на дату вынесения оспариваемого определения при наличии вступивших в законную силу поименованных судебных актов отсутствовали основания для иных выводов, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.05.2019 по делу N А64-5823/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.05.2019 по делу N А64-5823/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу УФНС России по Тамбовской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова И.Г. Седунова