Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2019 г. N 14АП-4718/19

г. Вологда

19 августа 2019 г.

Дело N А13-16755/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 августа 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Череповецстройиндустрия" Тчанниковой Людмилы Владимировны представителя Лебедевой И.Л. по доверенности от 14.08.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Строймеханизация" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 апреля 2019 года по делу N А13-16755/2014,

установил:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.12.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Череповецстройиндустрия" (адрес: 162603, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 3; ОГРН 1023501263873; ИНН 3528053581; далее - Общество, должник).

Определением суда от 03.02.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Тчанникова Людмила Владимировна.

Решением суда от 11.06.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Тчанникова Л.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Строймеханизация" (далее - Компания) о признании недействительным договора уступки права требования от 20.02.2014, и применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности Компании перед должником по договору уступки прав требования от 30.08.2013 N 2013-8-1 в размере 100 000 руб.

Определением суда от 07.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Вологодская сбытовая компания" (далее - ОАО "ВСК").

Определением суда от 29.04.2019 требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе просила определение отменить. По мнению апеллянта, суд первой инстанции неправильно применил последствия недействительности сделки. Полагает недоказанным факт злоупотребления правом, поскольку, возвращая право требования, на основании договора уступки от 20.02.2014 Общество увеличило дебиторскую задолженность.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы жалобы отклонил по основаниям, приведённым в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником и Компанией 30.08.2013 заключен договор уступки прав требования N 2013-8-1, по условиям которого Общество уступает Компании право требования, которое имеет должник по договору от 01.03.2012 N ВСК-12/1198 оказания сетевой организацией комплекса услуг, обеспечивающих передачу электрической энергии и мощности, заключенного с ОАО "ВСК".

На момент заключения договора уступки сумма задолженности составляет 3 269 855 руб. 76 коп. (пункт 1.2 договора).

Должник уступает Компании сумму задолженности в размере 100 000 руб. За уступаемые права требования ответчик оплачивает должнику денежные средства в размере 100 000 руб.

Должником и Компанией 20.02.2014 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого Компания уступает Обществу право требования, которое имеет Общество по договору уступки права требования от 30.08.2013 N 2013-8-1.

На момент заключения договора уступки сумма задолженности составляет 89 811 руб. 31 коп. За уступаемые права требования должник оплачивает ответчику денежные средства в размере 89 811 руб. 31 коп.

ОАО "ВСК" и должником 17.03.2014 заключено соглашение о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований, по условиям которого обязательства ОАО "ВСК" в размере 20 449 руб. 95 коп. перед Компанией и Обществом прекращаются, при этом обязательства должника в размере 20 449 руб. 95 коп. перед ОАО "ВСК" также прекращаются (пункт 1.2).

При этом в строке 2 пункта 2.1 соглашения о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований предусмотрено, что у ОАО "ВСК" имеется обязательство по оплате задолженности в размере 20 449 руб. 95 коп. в пользу Компании на основании договора уступки прав требования от 20.02.2014.

ОАО "ВСК" и должником 18.04.2014 заключено соглашение о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований, по условиям которого обязательства ОАО "ВСК" в размере 69 361 руб. 36 коп. перед Компанией и Обществом прекращаются, при этом обязательства должника в размере 69 361 руб. 36 коп. перед ОАО "ВСК" также прекращаются (пункт 1.2).

При этом в строке 2 пункта 2.1 соглашения о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований предусмотрено, что у ОАО "ВСК" имеется обязательство по оплате задолженности в размере 69 361 руб. 36 коп. в пользу Компании на основании договора уступки прав требования от 20.02.2014.

Считая договор уступки прав требования от 20.02.2014 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями, удовлетворенными судом первой инстанции.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 упомянутого Закона конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 данной статьи Закона, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Бремя доказывания того, что оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам Общества и его кредиторов, равно как и того, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника, лежит на конкурсном управляющем.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац второй пункта 9 Постановления N 63).

Как следует из материалов дела, спорная сделка совершена 20.02.2014, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, она подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор заключен с нарушением пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

Поскольку надлежащих доказательств, обосновывающих оплату Компанией договора уступки от 30.08.2013 в пользу должника, не представлено, постольку возвращение к должнику права требования с третьего лица явно свидетельствует о злоупотреблении правом.

При этом представленные в материалы дела акты зачётов от 17.03.2014 на сумму 20 449 руб. 95 коп. и от 18.04.2014 на сумму 69 361 руб. 36 коп. не являются трёхсторонними актами зачёта и не указывают на прекращение задолженности Компании перед Обществом. Напротив, Компания переуступила право требования долга с Общества на сумму 89 811 руб. 31 коп. заинтересованному лицу (обществу с ограниченной ответственностью "Промметастрой") по договору уступки права требования от 12.01.2015, которое, в свою очередь, предъявило сумму задолженности Обществу в размере 89 811 руб. 31 коп. для включения в реестр требований кредиторов.

Таким образом, довод Компании о наличии на стороне Общества неосновательного обогащения документально не подтверждён.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с чем суд обоснованно применил последствия недействительности сделки, восстановив задолженность Компании перед Обществом по договору уступки прав требования от 30.08.2013 N 2013-8-1 в размере 100 000 руб.

Апелляционный суд считает, что доводы подателя жалобы не могут повлечь отмены судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем оценка указанных доказательств проведена судом с учетом установленных фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 апреля 2019 года по делу N А13-16755/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Строймеханизация" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова