Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2019 г. N 13АП-15051/19

г. Санкт-Петербург

22 августа 2019 г.

Дело N А26-3263/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Медведевой И.Г., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: Климцовой Н.А.

при участии:

от Боева К.Ю. представитель Кочетков П.А., доверенность от 26.02.2019;

от ООО "Мехколонная N 8" представитель Кучиц С.А., доверенность от 07.12.2018;

конкурсный управляющий ООО "АМТЕК" Бойцев А.Г., решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.11.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15051/2019) общества с ограниченной ответственностью "Мехколонна N 8" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.04.2019 по делу N А26-3263/2017 (судья Е.И. Москалева), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мехколонна N 8" к обществу с ограниченной ответственностью "Кор", обществу с ограниченной ответственностью "Урожай", обществу с ограниченной ответственностью "Петродар" и Исуповой Инге Анатольевне о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Амтек",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Амтек" кредитором ООО "Мехколонна N 8" заявлено о признании недействительными договоров купли-продажи от 20.07.2014, заключенного между ООО "Амтек" и ООО "Кор", от 20.08.2014, заключенного между ООО "Кор" и ООО "Урожай", от 15.07.2016, заключенного между ООО "Урожай" и ООО "Петродар", от 15.01.2018, заключенного между ООО "Петродар" и Исуповой И.А., также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Амтек" предмета оспариваемых договоров: нежилого помещения N 3-Н, расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Белинского, д. 15В (кадастровый N 10:01:0140174:504).

Определением от 30.04.2019 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Мехколонна N 8" просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку представленные подателем жалобы доказательства свидетельствуют о нереальности оспариваемых договоров (использование терминов и положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не существовавших на момент совершения ООО "КОР" заявления о зачете от 25.07.2014, нереальности объема поставленного бетона, отсутствие необходимости у должника для приобретения такого количества бетона, отсутствие материальных средств у ООО "КОР", а также отсутствие соответствующих документов, подтверждающих поставки и перевозку бетона, в том числе документов о марке данного товара); должником получено неравноценное встречное исполнение, что в данном случае влечет применение положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Мехколонна N 8" поддержал доводы жалобы.

Конкурсный управляющий выразил согласие с доводами жалобы.

Представитель участника должника Боева К.Ю. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, оспариваемые сделки совершены в пределах трехлетнего срока до возбуждения дела о банкротстве должника. По условиям договора от 20.07.2014 ООО "Амтек" продало ООО "Кор" нежилое помещение N 3-Н, расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Белинского, д. 15В (кадастровый N 10:01:0140174:504). Стоимость данного помещения определена сторонами договора в размере 3 300 000 руб.

Затем имущество перепродано посредством участия нескольких юридических лиц (договоры от 20.08.2014 между ООО "Кор" и ООО "Урожай", от 15.07.2016 между ООО "Урожай" и ООО "Петродар"). Конечным приобретателем является Исупова И.А. (договор от 15.01.2018 между ООО "Петродар" и Исуповой И.А.).

По мнению подателя жалобы, сделка по продаже должником нежилого помещения совершена с целью вывода имущества из конкурсной массы. Денежных средств, предусмотренных договором купли-продажи от 20.07.2014, должник не получил. В дальнейшем была совершена цепочка сделок по перепродаже объекта недвижимости между заинтересованными по отношению к ООО "Кор" юридическими лицами. В итоге имущество продано Исуповой И.А.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.10.2010 в редакции от 30.07.2013 для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом первой инстанции установлено, что денежных расчетов по договору от 20.07.2014 не производилось, поскольку между ООО "Кор" и должником произведен зачет встречных однородных требований (заявление ООО "Кор" от 25.07.2014 о зачете встречных однородных требований на сумму 3 300 000 руб. по договору от 23.01.2014) Проведение зачета подтвердил бывший руководитель должника Боев К.Ю. По договору поставки от 23.01.2014 ООО "Кор" обязалось поставить должнику бетон по цене согласно указанной в спецификации (приложение N 1 к договору от 23.01.2014). ООО "Кор" представлены товарные накладные на поставку бетона и оказание услуг по поставке бетона в период с 18.04.2014 по 11.07.2014 на сумму 3 300 000 руб. и соответствующие счета-фактуры. Данные товарные накладные имеют подпись представителя должника и печать ООО "Амтек". В подтверждение факта реальности поставки бетона должнику ООО "Кор" представило договор поставки от 31.03.2014, заключенный между ООО "АоВиСтрой" и ООО "Кор", товарные накладные и счета-фактуры за период с 30.04.2014 по 31.07.2014 на приобретение такого же бетона, который реализован должнику. В соответствии с договором от 11.04.2014 ООО "Кор" арендовало у ООО "Урожай" автобетоносмеситель КАМАЗ 3651-D (сдан в аренду ООО "АлВиСтрой", договор от 04.04.2014). Также представлены транспортные накладные на перевозку бетона за период с 12.05.2014 по 27.06.2014. Не представлено доказательств аффилированности ООО "Кор" по отношению к должнику, а также аффилированности ООО "АлВиСтрой" по отношению к ООО "Кор" и должнику.

Определение достаточности и взаимной связи доказательств является исключительной компетенцией суда первой инстанции.

Признаки недействительности договора об отчуждении имущества должником, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 10 ГК РФ, не доказаны. Законность остальных сделок не может быть проверена в рамках дела о банкротстве ООО "Амтек", так как должник в этих договорах не участвовал.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что не является основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.04.2019 по делу N А26-3263/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Мехколонна N8" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

И.Г. Медведева Е.И. Трощенко