Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2019 г. N 13АП-13727/19

г. Санкт-Петербург

27 августа 2019 г.

Дело N А56-4676/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Слобожаниной В.Б., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дубовиковой А.В.

при участии:

от конкурсного управляющего Логинова О.А.: представитель Долгих О.В. по доверенности от 01.09.2018,

от ООО "РПА Модуль": представитель Москвин А.А. по доверенности от 15.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13727/2019) общества с ограниченной ответственностью "РПА Модуль" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2019 по делу N А56-4676/2017/сд.4 (судья Рогова Ю.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего должником Логинова Олега Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "РПА Модуль"

о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Русские инженерные технологии",

установил:

ООО "Строй Гарант" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Русские инженерные технологии" несостоятельным (банкротом), с указанием на неисполнение должником денежных обязательств в размере более 300 тыс. руб. из договора поставки от 16.06.2014 N ДП 06/2014-КОТ, с установлением задолженности по решению суда, в том числе и по оплате судебных расходов.

Определением суда от 30.05.2017 в отношении ООО "Русские инженерные технологии" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Логинов Олег Анатольевич (ИНН 622709880703, СНИЛС 048-741-897-01), член НП СРО АУ "Развитие".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 103 от 10.06.2017.

Решением суда от 25.09.2017 (резолютивная часть объявлена 12.09.2017) ООО "Русские инженерные технологии" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Утвержден конкурсный управляющий должника - Логинов О.А.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 177 от 23.09.2017.

09.01.2018 конкурсный управляющий ООО "Русские инженерные технологии" Логинов О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил суд признать недействительными сделки по перечислению должником в период с 06.02.2015 по 18.01.2017 в пользу ООО "РПА Модуль" денежных средств в размере 537 988 523,13 рублей. А также просил применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО "РПА Модуль" денежные средства в размере 537 988 523,13 рублей.

Определением от 10.07.2018 суд в удовлетворении заявления отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2018 по делу N А56-4676/2017/сд.4 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.01.2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу N А56-4676/2017 в обжалуемой части отменены. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 31.01.2019 судебное заседание назначено на 12.02.2019.

Определением от 15.04.2019 суд признал недействительными сделки - платежи, совершенные ООО "Русские инженерные технологии" в пользу ООО "РПА Модуль" в период 16.08.2016 по 18.01.2017 в сумме 125 805 133 руб. Применил последствия недействительности сделки - взыскал с ООО "РПА Модуль" (ИНН 7736575113) в пользу ООО "Русские инженерные технологии" (ИНН 7842531358) денежные средства в сумме 125 805 133 руб.

Не согласившись с указанным определением, ООО "РПА Модуль" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 15.04.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований, указав, что суд первой инстанции необоснованно применил положения статьи 61.3 Закона о банкротстве к спорным правоотношениям; вывод суда первой инстанции о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, не соответствует фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В судебном заседании представитель ООО "РПА Модуль" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против доводов апелляционной жалобы.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2019 в связи с назначением судьи Казарян К.Г. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело N А56-4676/2017/сд.4 (регистрационный номер апелляционной жалобы N 13АП-13727/2019) передано в производство судьи Бурденкова Д.В.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, исследовав доводы подателя апелляционной жалобы и возражений на нее, в совокупности и взаимосвязи с материалами дела о несостоятельности (банкротстве) должника, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, должником в период с 16.08.2016 по 18.01.2017 совершены платежи в пользу ответчика в сумме 125 803 133 руб., а именно:

Hoмер платежного поручения	Дата совершения операции	Сумма платежа, рублей
124	16.08.2016	20 000,00
170	16.09.2016	865 000,00
132	17.08.2016	26 000,00
149	30.09.2016	10 000,00 Р
153	05.10.2016	45 000,00
568	11.11.2016	1 000 000,00
569	11.11.2016	1 095 000,00
617	15.11.2016	305 000,00
612	15.11.2016	857 000,00
651	18.11.2016	145 000,00
653	18.11.2016	628 000,00
661	22.11.2016	2 645 000,00
662	23.11.2016	921 200,00
674	30.11.2016	200 000,00
677	01.12.2016	35 000,00
678	02.12.2016	1 610 000,00
682	06.12.2016	1 470 000,00
683	06.12.2016	500 000,00
690	08.12.2016	230 000,00
699	14.12.2016	170 000,00
702	15.12.2016	170 000,00
705	20.12.2016	500 000,00
180	22.12.2016	500 000,00
181	26.12.2016	150 000,00
182	27.12.2016	200 000,00
184	27.12.2016	900 000,00
183	27.12.2016	1 400 000,00
186	28.12.2016	220 000,00
185	28.12.2016	980 000,00
724	28.12.2016	100 000,00
187	29.12.2016	1 000 000,00
7	29.12.2016	7 010 000,00
8	29.12.2016	7 017 980,00
6	29.12.2016	7 024 880,00
731	29.12.2016	6 000 000,00
10	30.12.2016	7 044 180,00
11	30.12.2016	7 051 450,00
12	30.12.2016	7 055 000,00
9	30.12.2016	7 074 770,00
1	09.01.2017	1 101 000,00
2	09.01.2017	1 160 000,00
3	09.01.2017	6 136 890,00
4	09.01.2017	6 140 000,00
5	09.01.2017	6 235 000,00
1	09.01.2017	4 800 000,00
10	10.01.2017	251 000,00
9	10.01.2017	2 113 000,00
8	10.01.2017	5 500 300,00
7	10.01.2017	6 150 000,00
6	10.01.2017	6 165 483,00
2	11.01.2017	2 000 000,00
10	12.01.2017	850 000,00
15	16.01.2017	1 000 000,00
17	17.01.2017	1 922 000,00
13	18.01.2017	105 000,00
ИТОГО		125 805 133,00

Оспариваемые платежи представляли собой оплату за поставленное должнику технологическое оборудование "Комплексное распределительное устройство, элегазовое, напряжение 110 кВ КРУЭ ПО кВ 50 кА по типу 8DN8 (8 ячеек)" производства компании Siemens AG (Германия) для строительства Объекта "ПС ПОкВ "Берсеневская" с совмещенным коллектором" в рамках исполнения договору N ДП 09/2014 от 09.12.2014. Оборудование было изготовлено по заказу должника и передано ему в полном объеме ответчиком в ноябре 2015 года.

В материалы обособленного спора ответчиком представлены доказательства, подтверждающие следующие обстоятельства.

Оборудование было поставлено ООО "РПА Модуль" в адрес ООО "Русские инженерные технологии" по цене 542 116 430,00 рублей, оплачено ООО "Русские инженерные технологии" за поставленное оборудование в размере 537 988 523,13 рублей, задолженность за поставленное оборудование составляет 4 137 906,87 рублей.

ООО "Русские инженерные технологии" поставило приобретенное у ООО "РПА Модуль" оборудование в адрес ООО "Строй Гарант" по цене 558 882 917,76 рублей.

ООО "Строй Гарант" поставило приобретенное у ООО "Русские инженерные технологии" оборудование в адрес ПАО "ОЭК" по цене 590 180 362,15 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что действия должника по перечислению денежных средств имеют признаки недействительной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Из пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно подп. 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 названного Закона сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 3 той же статьи сделка, указанная в пункте 1 и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 этой же статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как было указано выше, спорные платежи были произведены должником в период с 16.08.2016 по 18.01.2017, то есть в течение шести месяцев до даты принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом (06.02.2017),таким образом, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых платежей должник прекратил исполнение части денежных обязательств перед кредиторами, требования которых возникли ранее совершения оспариваемых сделок и в настоящее время включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Русские инженерные технологии", а именно: ООО "СтройГарант" (430 588 355 руб. 45 коп.), ООО "ЭнергопромАвтоматизация" (8 060 955 руб. 67 коп.), ПАО "Транскапиталбанк""(124 295 293 руб. 07 коп.).

В данном случае, если бы оспариваемые сделки не были совершены, требования ООО "РПА Модуль" подлежали бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению в составе кредиторов третьей очереди, после завершения расчетов с кредиторами первой и второй очереди. Денежные средства, перечисленные ООО "РПА Модуль", были бы включены в конкурсную массу должника и направлены на удовлетворение требований всех кредиторов.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют об оказании одному кредитору большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

О наличии неисполненных обязательств должника ООО "РПА Модуль" было известно, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, должник и ответчик являются заинтересованными и аффилированными лицами.

Учредителями (участниками) должника являются Понкратов Петр Борисович (генеральным директором на дату совершения оспариваемой сделки) и Савин Алексей Александрович.

Учредителями (участникам) ООО "РПА Модуль" (ИНН 7814250250) являются Бартенева Ольга Анатольевна и Долгова Ольга Николаевна.

При этом, Понкратов Петр Борисович в период совершения оспариваемых сделок являлся генеральным директором должника, а также являлся владельцем 50% доли в уставном капитале должника, в связи с чем Понкратов П.Б. и ООО "Русские инженерные технологии" представляют собой группу лиц по смыслу пункта 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Вместе с тем, Бартенева Ольга Анатольевна в период совершения оспариваемых сделок являлась владельцем 66,67% доли в уставном капитале ООО "РПА Модуль", в связи с чем, Бартенева О.А. и ООО "РПА Модуль" представляют собой группу лиц по смыслу пункта 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Кроме того, Понкратов Петр Борисович и Бартенева Ольга Анатольевна в период совершения оспариваемых сделок являлись супругами, а также являются родителями ребенка (Понкратова Александра Петровича), в связи с чем, Понкратов П.Б. и Бартенева О.А. представляют собой группу лиц по смыслу пункта 7 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

С учетом изложенного, должник и ответчик входят в одну группу лиц по смыслу пункта 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, являются аффилированными на основании статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", а потому являются заинтересованными лицами на основании статьи 19 Закона о банкротстве.

Таким образом, ответчик является аффилированным с должником лицом.

Принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Русские инженерные технологии" отвечало признакам неплатежеспособности и ООО "РПА Модуль" было известно об этом обстоятельстве, спорное перечисление денежных средств привело к преимущественному удовлетворению требований данного кредитора перед другими кредиторами должника, следовательно, заявление конкурсного управляющего должника о признании указанных платежей на общую сумму 125 805 133 руб. недействительными сделками правомерно удовлетворено судом первой инстанции на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Признав сделку недействительной, суд первой инстанции на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве применил последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 125 805 133 руб.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2019 по делу N А56-4676/2017/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Юрков