Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2019 г. N 05АП-4794/19

г. Владивосток

03 сентября 2019 г.

Дело N А51-30090/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей Е.Л. Сидорович, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола помощником судьи А.В. Евхут,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Русская рыбопромышленная компания"

апелляционное производство N 05АП-4794/2019

на определение от 13.06.2019

судьи Р.Ш. Ярмухаметова

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Дизель-Плант" о процессуальном правопреемстве

по делу N А51-30090/2017 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Русская рыбопромышленная компания"

о признании Общества с ограниченной ответственностью "Транс Нефть Сервис" несостоятельным (банкротом),

при участии:

от ООО "Дизель-Плант" - Шевцова А.В. доверенность от 18.01.2019, паспорт;

от конкурсного управляющего ООО "Транс Нефть Сервис" Лизенко Ю.В. - Салазко Л.В. доверенность от 15.04.2019, паспорт;

от уполномоченного органа - Фалеева Н.А., доверенность от 01.04.2019, паспорт;

от представителя участника ООО "Транс Нефть Сервис" - Титова Я.Ю., решение единственного участника Общества от 09.01.2019, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русская Рыбопромышленная Компания" (далее - ООО "Русская Рыбопромышленная Компания") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственной "Транс Нефть Сервис" (далее - ООО "Транс Нефть Сервис").

Определением Арбитражного суда Приморского края от 26.06.2018 в отношении ООО "Транс Нефть Сервис" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Лизенко Юрий Васильевич.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.02.2019 ООО "Транс Нефть Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Лизенко Юрий Васильевич.

Определением от 06.09.2018 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "Транс Нефть Сервис" требования общества с ограниченной ответственностью "Солид-Сибирь" в размере 4 000 руб. 10 коп. основного долга и 4 000 руб. убытков.

Впоследствии общество с ограниченной ответственностью "Дизель - Плант" (далее - ООО "Дизель - Плант") 15.02.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО "Солид - Сибирь" на ООО "Дизель - Плант".

Определением от 13.06.2019 установлено процессуальное правопреемство ООО "Дизель - Плант" по отношению к ООО "Солид - Сибирь" по включенным требованиям в реестре требований кредиторов ООО "Транс Нефть Сервис".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Русская Рыбопромышленная Компания" обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции полностью, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Полагает, что действия ООО "Дизель - Плант" по приобретению у ООО "Солид - Сибирь" включенных требований в реестр требований кредиторов должника связаны исключительно с целью вступления в дело о банкротстве аффилированного с ним должника. Ссылается на отсутствие экономического смысла приобретения указанных требований.

Уполномоченный орган, конкурсный управляющий Лизенко Ю.В., представив отзывы на апелляционную жалобу, просили обжалуемый судебный акт отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить, указывая на незаконность и необоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

От ООО "Дизель - Плант" через канцелярию суда поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором кредитор выразил несогласие с изложенными в ней доводами.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Пятого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.5aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители конкурсного управляющего, уполномоченного органа поддержали позицию апеллянта, просили определение о процессуальном правопреемстве отменить.

Представители ООО "Дизель-Плант", участника ООО "Транс Нефть Сервис" на доводы апелляционной жалобы возразили, настаивая на законности принятого судебного акта.

Коллегией установлено, что к апелляционной жалобе приложен дополнительный документ: протокол обыска от 07.05.2019.

Расценив приложение дополнительных доказательств как ходатайство об их приобщении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности апеллянтом причин невозможности представления данного документа в суд первой инстанции, в связи с чем отказал в его приобщении на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 АПК РФ.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно абзацу 6 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, перечисленных в данной норме права, а также в других случаях, предусмотренных законом.

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В рассматриваемом случае переход права (требования) ООО "Солид - Сибирь" к должнику - ООО "Транс Нефть Сервис" на сумму 8 000 рублей 10 копеек новому кредитору - ООО "Дизель-Плант" подтвержден договором цессии от 12.02.2019 N 11/02/2019.

Во исполнение договора уступки прав требования от 12.02.2019 N 11/02/2019 платежным чеком-ордером от 14.02.2019 Тишковым А.А. за ООО "Дизель-Плант" перечислено в пользу ООО "Солид-Сибирь" 8 000 руб. 10 коп.

Данный договор в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

С учетом вышеназванных норм права, с учетом произведенной замены стороны в материальном правоотношении, отсутствия противоречий содержания договора цессии положениям главы 24 ГК РФ иным нормативным актам, отсутствия нарушений прав других лиц, суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство.

Коллегия принимает во внимание, что для должника - ООО "Транс Нефть Сервис" не имеет существенного значения при исполнении обязанности по уплате денежных средств, какое именно лицо выступает на стороне взыскателя, учитывая, что перемена взыскателя не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

При изложенном доводы апелляционной жалобы о том, что подача ООО "Дизель-Плант" заявления о правопреемстве с учетом аффилированности участвующих в обществах лицах имеют признаки злоупотребления правом и преследуют противоправные цели, для рассмотрения вопроса о замене стороны в порядке процессуального правопреемства правового значения не имеют.

Кроме этого, как указано в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2017 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Доводы апеллянта о том, что суд необоснованно отклонил его доводы о недобросовестном поведении ООО "Дизель-Плант" при заключении договора уступки от 12.02.2019 N 11/02/2019, а также суд не применил статью 10 ГК РФ, апелляционным отклоняются как несостоятельные.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, в условиях наличия факта аффилированности ООО "Транс Нефть Сервис" и ООО "Дизель-Плант" обстоятельств, свидетельствующих о притворности данной сделки, в ходе рассмотрения дела не установлено, соответствующих доказательств не представлено. Определенный сторонами договора цессии порядок расчетов закону не противоречит и о безвозмездности сделки не свидетельствует.

Злоупотребления правом в смысле статьи 10 ГК РФ апелляционным судом не установлено. Доказательства, свидетельствующие о намерении сторон причинить вред его кредиторам, в материалы дела не представлены.

Кроме того, смена кредитора в результате уступки права не влияет на обязанность ООО "Транс Нефть Сервис" оплатить долг.

Совокупность изложенного в отсутствие оснований полагать иное позволяет суду апелляционной инстанции исключить совершение ООО "Дизель-Плант" действий по обращению в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в недобросовестных целях включения аффилированной с должником компании в дело о его банкротстве и преимущественное погашение требований одного из кредиторов должника в ущерб остальным его кредиторам.

При изложенном, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки выводов суда первой инстанции. Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Судебный акт отмене либо изменению не подлежит.

В соответствии с пунктом 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 13.06.2019 по делу N А51-30090/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

Н.А. Скрипка Е.Л. Сидорович