Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2019 г. N 19АП-3786/14

г. Воронеж

03 сентября 2019 г.

Дело N А35-449/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 сентября 2019.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калачевой А.Н.,

при участии:

от УФНС России по Курской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от конкурсного управляющего ЗАО Агропромышленная Компания "Колос-Агро" Саенко О.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в обособленном споре: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 10.06.2019 по делу N А35-449/2014 (судья Стародубцев В.П.)

по рассмотрению заявления ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 11.04.2019

по делу, возбужденному по заявлению ООО "Агрофермы" о признании ЗАО Агропромышленная Компания "Колос-Агро" (ОГРН 1114632009920, ИНН 4632157677) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.10.2016 закрытое акционерное общество Агропромышленная Компания "Колос-Агро" (далее - ЗАО АПК "Колос-Агро", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Саенко Ольга Александровна.

ФНС России в лице УФНС России по Курской области (далее - уполномоченный орган, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ЗАО АПК "Колос-Агро" от 11.04.2019 по второму дополнительному вопросу повестки дня "О заключении мирового соглашения".

Определением Арбитражного суда Курской области от 10.06.2019 в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС России по Курской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской области от 10.06.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители УФНС России по Курской области, конкурсного управляющего ЗАО АПК "Колос-Агро" Саенко О.А. и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ЗАО АПК "Колос-Агро" Саенко О.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

26.07.2019 в электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ЗАО АПК "Колос-Агро" Саенко О.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий возражал на доводы апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Курской области от 10.06.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве было размещено сообщение N 3612433 от 27.03.2019 о том, что 11.04.2019 в 11 час. 00 мин. состоится собрание кредиторов ЗАО АПК "Колос-Агро" с повесткой дня: "Отчет конкурсного управляющего ЗАО АПК "Колос-Агро".

27.03.2019 от конкурсного кредитора должника поступила заявка о включении в повестку дня собрания кредиторов ЗАО АПК "Колос-Агро", назначенного на 11.04.2019 г. на 11 час. 00 мин. дополнительных вопросов:

1. "Об избрании представителя собрания кредиторов на подписание мирового соглашения от имени собрания кредиторов ЗАО АПК "Колос-Агро"; 2. "О заключении мирового соглашения".

11.04.2019 состоялось собрание кредиторов ЗАО АПК "Колос-Агро", на котором были приняты следующие решения:

- "Отчет конкурсного управляющего ЗАО АПК "Курск-Агро" принять к сведению";

- "Избрать представителем собрания кредиторов на подписание мирового соглашения от имени собрания кредиторов ЗАО АПК "Колос-Агро" Блинову Ирину Владимировну;

- "Заключить мировое соглашение в отношении ЗАО АПК "Колос-Агро"".

Ссылаясь на то, что решение собрания кредиторов от 11.04.2019 по второму дополнительному вопросу повестки дня нарушает его права и интересы, уполномоченный орган обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование своего заявления уполномоченный орган указывает на то, что из текста мирового соглашения, представленного собранию кредиторов, невозможно установить за счет чего будут произведены расчеты с конкурсными кредиторами, и в случае отчуждения всех основных средств, принадлежащих должнику, невозможно будет удовлетворить обязательства по налогам и сборам. Кроме того, в мировом соглашении предусмотрена рассрочка погашения задолженности по основному долгу перед уполномоченным органом, однако налоговое законодательство не предусматривает специальных правил, касающихся изменений сроков и порядка уплаты обязательных платежей при заключении мировых соглашений по делам о банкротстве. В проекте мирового соглашения также не учтен и не предусмотрен порядок и очередность уплаты задолженности по текущим налоговым обязательствам, что нарушает права и законные интересы уполномоченного органа как кредитора по текущим платежам.

Таким образом, по мнению уполномоченного органа, условия мирового соглашения не соответствуют требованиям как Закона о банкротстве, так и законодательства о налогах и сборах.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое решение собрания кредиторов принято в пределах компетенции собрания кредиторов и не нарушает прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 4 статьи 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно пунктам 1, 3, 4 статьи 12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решения, в том числе о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решениях, принимаются собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В рассматриваемом случае конкурсные кредиторы были надлежащим образом извещены о собрании. Собрание кредиторов ЗАО АПК "Колос-Агро" от 11.04.2019 было правомочно в соответствии с требованиями статей 13, 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Статьей 150 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

При этом решение вопроса о заключении мирового соглашения отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 7 пункта 2 статьи 12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Из материалов дела усматривается, что решение по спорному вопросу о заключении мирового соглашения в отношении ЗАО АПК "Колос-Агро"" было принято в пределах компетенции, большинством голосов - 62,25% от общего количества голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Как верно отметил суд первой инстанции, приведенные в обоснование заявленных требований доводы уполномоченного органа, по существу, направлены на обжалование самого мирового соглашения, что не может являться самостоятельным основанием для признания принятого на собрании кредиторов решения недействительным.

В силу пунктов 4 и 5 статьи 150 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывает на прекращение производства по делу о банкротстве.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

Основания для отказа в утверждении мирового соглашения предусмотрены в пункте 2 статьи 160 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в число которых входит: нарушение установленного законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Исходя из анализа вышеуказанных норм, условия мирового соглашения оцениваются судом при утверждении мирового соглашения, при этом кредитор не лишен возможности заявить свои возражения при рассмотрении арбитражным судом заявления об утверждении мирового соглашения в порядке, предусмотренном главой 8 Закона о банкротстве.

Таким образом, принятие собранием кредиторов решения об утверждении мирового соглашения не влечет за собой юридически обязывающих последствий для кредиторов, поскольку в силу пункта 4 статьи 150 Закона о банкротстве разрешение вопроса об утверждении мирового соглашения относится к компетенции арбитражного суда.

В связи с этим, доводы уполномоченного органа, касающиеся содержания самого мирового соглашения, подлежат оценке судом при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что при проведении собрания кредиторов ЗАО АПК "Колос-Агро" от 11.04.2019 и принятии на нем оспариваемого решения не было допущено нарушений положений действующего законодательства, которые могли бы повлечь недействительность данного решения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления уполномоченного органа.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 10.06.2019 по делу N А35-449/2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу пункта 3 статьи 61 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 35.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" определения могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 10.06.2019 по делу N А35-449/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Е.А. Безбородов Г.В. Владимирова