Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2019 г. N 11АП-12178/19

г. Самара

02 сентября 2019 г.

Дело N А49-6486/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Мироновой О.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 августа 2019 года в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Ойл", на определение Арбитражного суда Пензенской области от 19 июня 2019 г. об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А49-6486/2012 (судья Россолов М.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Эдельвейс", ИНН 5836633206,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09 августа 2012 года принято к производству заявление должника Общества с ограниченной ответственностью "Промышленная Компания "Эдельвейс" ИНН 5836633206, ОГРН 1085836004561 (440008, г. Пенза, ул. Суворова, 225-49.) о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11 сентября 2012 в отношении ООО "Промышленная компания "Эдельвейс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Ефремов Игорь Игоревич.

Определением арбитражного суда Пензенской области от 05 августа 2013 производство по делу о банкротстве в отношении ООО "Промышленная компания "Эдельвейс" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

15 декабря 2016 в арбитражный суд Пензенской области по электронной системе "Мой арбитр" поступило заявление конкурсного кредитора ООО "Транс-Ойл" о расторжении мирового соглашения, и возобновлении производства по делу о банкротстве в отношении должника ООО "ПК "Эдельвейс".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18 мая 2017 мировое соглашение по делу N А49-6486/2012, утвержденное определением Арбитражного суда Пензенской области от 05 августа 2013 расторгнуто, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания "Эдельвейс" (далее - должник) введена процедура наблюдения.

Определением арбитражного суда Пензенской области от 22 июня 2017 временным управляющим должника утвержден Никитин Алексей Михайлович, член Союза арбитражных управляющих "Авангард".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04 октября 2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего Никитин Алексея Михайловича.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29 мая 2019 Никитин А.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29 мая 2019 конкурсным управляющим должником утвержден Галотин Илья Владимирович, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

26 декабря 2018 в арбитражный суд Пензенской области поступило требование ООО "Транс-Ойл" (далее - заявитель) о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 6 459 000 рублей 00 копеек.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.06.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Транс-Ойл" обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 г. апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От Ивановского С.В. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя. Возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 19 июня 2019 года.

Согласно материалам дела, ООО "Транс-Ойл", обращаясь в арбитражный с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 6 459 000 руб. 00 коп. указало на то, что 01.09.2010 между ООО "Транс-Ойл" и ООО "Эделвейс" был заключен договор займа на сумму 6 459 000 руб.Перевод денежных средств как полагает кредитор подтвержден платежными поручениями и выписками банка. Договор займа от 01.09.2010 признан судом недействительным по настоящему делу (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.10.2018).

В качестве доказательств возникновения денежного требования к должнику в материалы дела заявителем представлены платежные поручения ООО "ПромТехАльянс" на общую сумму 5 801 000 рублей 00 копеек, в том числе: N 103 от 01.10.2010 на сумму 840 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "возврат по дог Э-04/01 от 13.04.10 за м/лом, НДС не облагается"; 3 N 109 от 23.11.2010 на сумму 300 000 рублей 00 копеек с назначением платежа с назначением платежа "возврат по дог Э-04/01 от 13.04.10 за м/лом, НДС не облагается", N 00001 от 27.05.2011 на сумму 1 480 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "согл дог Э-08/10 за металлолом, НДС не облагается", N 00002 от 30.05.2011 на сумму 394 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "согл дог Э-08/10 за металлолом, НДС не облагается", N 00004 от 01.06.2011 на сумму 210 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "согл дог Э-08/10 за металлолом, НДС не облагается", N 00005 от 09.06.2011 г. на сумму 850 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "согл дог Э-08/10 за металлолом, НДС не облагается", N 00009 от 10.06.2011 на сумму 490 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "согл дог Э-08/10 за металлолом, НДС не облагается", N 00011 от 20.06.2011 на сумму 984 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "согл дог Э-08/10 за металлолом, НДС не облагается", N 00016 от 30.06.2011 на сумму 70 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "согл дог Э-08/10 за металлолом, НДС не облагается", N 00017 от 19.07.2011 на сумму 183 000 рублей 00 копеек с назначением платежа "согл дог Э-08/10 за металлолом, НДС не облагается".

Конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, для включения в реестр требований кредиторов должника кредитору необходимо доказать наличие у него денежного требования к должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 02.10.2018 по настоящему делу указал, что в данном случае судами было установлено, что в подтверждение передачи денежных средств по договору займа предоставлены, наряду с договором займа, вышеуказанные платежные поручения, письма ООО "ПромТехАльянс" и ООО "Транс-Ойл" в адрес должника, в которых указано, что произведенные платежи являются платежами по договору займа от 01.09.2010, заключенному между ООО "Транс-Ойл" и ООО "ПК "Эдельвейс", при этом от имени ООО "ПромТехАльянс" и ООО "Транс-Ойл" письма подписаны одним и тем же лицом - директором Хохловой Г.В. Между тем, суды признали, что письма ООО "ПромТехАльянс" и ООО "Транс-Ойл" не подтверждают фактическое исполнение займодавцем условий договора займа, поскольку у плательщика отсутствует право на изменение назначения платежа в платежном поручении без согласования с контрагентом и банком. Доказательств того, что заявление на внесение технических исправлений в назначение платежа в указанных платежных поручениях подавалось ООО "ПромТехАльянс" либо должником в кредитные организации, обслуживающие их расчетные счета, в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что поскольку подлинная воля сторон оспариваемых сделок не была направлена на установление заемных правоотношений, договор займа от 01.09.2010, дополнительное соглашение от 23.12.2010, к договору займа от 01.09.2010 и договор залога от 06.12.2010 являются безденежными и имеют признаки мнимых сделок.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в платежных документах, на которых основывает свое требование заявитель плательщиком является ни ООО "Транс-Ойл", а ООО "ПромтехАльянс" и в платежных документах указаны основания оплаты по конкретным договорам, что свидетельствует о хозяйственных отношениях ООО ПротехАльянс" с должником.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая необходимость защиты при банкротстве прав и законных интересов добросовестных кредиторов должника, и в связи с отсутствием в материалах дела достаточных доказательств позволяющих признать требование обоснованным, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем не представлены доказательства как возникновения у него права требования вышеуказанных платежей, так и отсутствия встречного исполнения со стороны должника.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств, не влияют за законность и обоснованность выводов суда первой инстанции.

В свете изложенного, апелляционная жалоба заявителя является необоснованной.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба в нарушение требований, предусмотренных статьями 9, 65 АПК РФ, не содержит.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на обжалуемое определение, госпошлина, уплаченная заявителем за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 19 июня 2019 г. по делу N А49-6486/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Ойл" справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (трех тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Н.А. Селиверстова