Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 г. N 13АП-10856/23 по делу N А56-110931/2019

г. Санкт-Петербург

23 января 2024 г.

Дело N А56-110931/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зотеевой Л.В.,

судей Протас Н.И., Семеновой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Казаковой К.Е.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект"

к Денисову Ивану Михайловичу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском Денисову Ивану Михайловичу (далее - ответчик) о взыскании 3 367 650 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ЕвроБалтМастер" (далее - ООО "ЕвроБалтМастер").

Решением суда от 13.12.2019 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В жалобе ее податель указал на ненадлежащее извещение его судом первой инстанции о времени и месте рассмотрения дела. Одновременно ответчиком заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением от 19.07.2023 суд восстановил Денисову И.М. срок на подачу апелляционной жалобы, а также перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции в связи с рассмотрением дела судом первой инстанции в отсутствие доказательств надлежащего извещения ответчика и не выяснении надлежащим образом фактического места его регистрации.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своих представителей не направили, что не препятствует рассмотрению дела.

Присутствовавший в судебном заседании 18.10.2023 ответчик представил суду паспорт, в котором прописано Денисов Иван Михайлович. Именно к указанному лицу предъявлен настоящий иск.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО "СпецПромПроект" (заказчик) и ООО "ЕвроБалтМастер" (поставщик) был заключен договор поставки N 24-06 от 24.06.2010, по условиям которого заказчик поручает, а поставщик, согласно настоящего договора, принимает на себя обязательство по поставке одного однобалочного крана пролетом 16,5-м, г/п 10т высотой подъема 6-м и одного однобалочного крана пролетом 10,5-м, г/п 3т высотой подъема 6-м, (в комплект поставки кранов входит закрытый шинопровод для кранов и крановые пути из квадрата 50х50) по адресу: Ленинградская обл. п. Федоровское.

Цена по договору составила 1 650 000 руб. с учетом НДС.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по поставке товара решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2014 по делу N А56-69024/2013 с ООО "ЕвроБалтМастер" в пользу ООО "СпецПромПроект" взыскано 1 650 000 руб. задолженность, 1 717 650 руб. пени., а также расходов по уплате государственной пошлины. Данное решение вступило в законную силу.

17.10.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внесена запись за ГРН 2187848063137 о прекращении деятельности юридического лица - ООО "ЕвроБалтМастер" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

До момента ликвидации единственным участником (учредителем) с долей в уставном капитале 100% и генеральным директором ООО "ЕвроБалтМастер" являлся Денисов И.М.

Истцом в адрес ответчика 30.09.2019 была направлена претензия об уплате задолженности, взысканной по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2014 по делу N А56-69024/2013.

Неудовлетворение претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

В рассматриваемом деле таковым лицом для ООО "ЕвроБалтМастер" является Денисов И.М.

ООО "ЕвроБалтМастер" 17.10.2018 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

В соответствии с пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

В данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 Постановления N 53).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 Постановления N 53).

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в отношении действий (бездействия) директора.

В данном случае каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств ООО "ЕвроБалтМастер", истцом в материалы дела не представлено.

Истцом также не указано, какие именно действия, повлекшие неисполнение обязательства юридическим лицом, направленные на сокрытие имущества общества, уменьшение его активов с целью уклонения от исполнения обязательств, совершил ответчик.

Осведомленность руководителя о наличии у общества кредиторской задолженности перед истцом в отсутствие доказательств наличия у должника достаточных денежных средств на счетах и иного имущества для удовлетворения требований кредиторов сама по себе не свидетельствует о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующего лица.

При этом отсутствие денежных средств на счетах общества в объеме, достаточном для удовлетворения требований истца, подтверждено выпиской по операциям по единственному расчетному счету ООО "ЕвроБалтМастер" за период с 16.11.2009 по 12.01.2017, предоставленной ПАО Банк "ФК Открытие" по запросу апелляционного суда.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у ООО "СпецПромПроект" убытков.

Кроме того, наличие у ООО "ЕвроБалтМастер" непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя ООО "ЕвроБалтМастер", в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание обстоятельства дела, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

В связи с отказом в удовлетворении иска государственная пошлина за рассмотрение дела в силу статьи 110 АПК РФ подлежит оставлению на истце, а расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

Руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 декабря 2019 года по делу N А56-110931/2019 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект" в пользу Денисова Ивана Михайловича 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зотеева

Судьи

Н.И. Протас А.Б. Семенова