|
20 мая 2024 г.
|
Дело N А56-110931/2019
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., рассмотрев 16.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу N А56-110931/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "СпецПромПроект", адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 34, лит. А, пом. 27, ОГРН 1067847629640, ИНН 7817305669 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском Денисову Ивану Михайловичу о взыскании 3 367 650 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "ЕвроБалтМастер" (далее - Компании).
Решением суда от 13.12.2019 иск удовлетворен в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для отмены решения, определением от 19.07.2023 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.01.2024 названное решение отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемое постановление незаконным, принятым с нарушением норм процессуального права, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель считает, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для удовлетворения ходатайства Денисова И.М. о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку Денисов И.М. был надлежащим образом извещен, срок обжалования решения пропущен. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Денисов И.М. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.06.2009 Компания зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным номером 1097847167142, ее единственным участником и генеральным директором являлся Денисов И.М.
Общество (заказчик) и Компания (поставщик) заключили договор поставки от 24.06.2010 N 24-06, по условиям которого заказчик поручает, а поставщик принимает на себя обязательство по поставке одного однобалочного крана пролетом 16,5-м, г/п 10т высотой подъема 6-м и одного однобалочного крана пролетом 10,5-м, г/п 3т высотой подъема 6-м, (в комплект поставки кранов входит закрытый шинопровод для кранов и крановые пути из квадрата 50х50) по адресу: Ленинградская обл., п. Федоровское.
Цена по договору составила 1 650 000 руб. с учетом НДС.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по поставке товара решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2014 по делу N А56-69024/2013 с Компании в пользу Общества взыскано 1 650 000 руб. задолженности, 1 717 650 руб. пеней, а также расходы по уплате государственной пошлины. Данное решение вступило в законную силу.
В отношении Общества 17.10.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2187848063137 об исключении недействующего юридического лица.
Обществом в адрес Денисова И.М. 30.09.2019 была направлена претензия об уплате задолженности, взысканной по решению суда по делу N А56-69024/2013. Претензия оставлена без удовлетворения.
В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Компании, Общество обратилось в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 15, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходил из отсутствия доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств Компании по уплате задолженности, как следствие, совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.
Суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
По правилам названной нормы одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.
Исходя из правовой позиции, приведенной в абзаце втором пункта 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук", само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.
Таким образом, привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.
В ситуации юридического прекращения деятельности Компании ввиду ее исключения из ЕГРЮЛ необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.
При этом ответственность контролирующих должника лиц перед кредитором наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой ими организацией обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий контролирующих должника лиц должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную задолженность.
Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.
Апелляционная инстанция верно распределила бремя доказывания в настоящем деле. Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий. Данная презумпция установлена законом.
Конкретных обстоятельств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, а также, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств при наличии возможности такого исполнения (достаточных денежных средств, имущества), судом не установлено.
Наличие у Компании непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга.
Общество как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
В материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства, подтверждающие наличие у истца убытков, вызванных именно неразумными и недобросовестными действиями ответчика. Также материалами дела не подтверждено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными истцу убытками.
При таком положении суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию по настоящему спору, обоснованно отказал в удовлетворении требований истца ввиду недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.
Довод подателя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно восстановил Денисову И.М. процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы, не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание, поскольку пропущенный процессуальный срок восстановлен по обоснованному ходатайству стороны с изложением соответствующих мотивов.
В соответствии с частью 1 статьи 259 АПК РФ апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен названным Кодексом.
На основании части 3 статьи 259 АПК РФ ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 117 АПК РФ.
В части 2 статьи 117 АПК РФ установлено, что арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предельные допустимые сроки для восстановления.
Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской
