Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2019 г. N 07АП-6915/14

город Томск

5 сентября 2019 г.

Дело N А03-23526/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Зайцевой О.О., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворошиловой М.С. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Крохалевой Елены Борисовны (N 07АП-6915/2014(5)) на определение от 17.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Донцова А.Ю.) по делу N А03-23526/2013 несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью Производственно-техническая компания "Полевое" (ОГРН 1022200507273, ИНН 2231004599, с.Малиновка Алейского района Алтайского края) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ДружбаАгро" (ОГРН 1182225036510, ИНН 2231005190, с.Дружба Алейского района Алтайского края) о признании недействительными торгов, назначенных на 19.03.2019, а также признании недействительной сделкой договора N 1 от 19.03.2019, заключенного между должником в лице конкурсного управляющего Халявкина Дмитрия Александровича и индивидуальным предпринимателем Крохалевой Еленой Борисовной (ОГРНИП 306222212300022, ИНН 222500309670, г.Барнаул) в отношении лота N3 Трактор BuhlerVersatile 2375, 2008 г.в., заводской N машины (рамы) 30413; и применении послед-

ствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "ДружбаАгро": Косов Д.Л. по доверенности от 26.03.2019.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Полевое" (далее- ООО "Полевое", должник) общество с ограниченной ответственностью "ДружбаАгро" (далее - заявитель, ООО "ДружбаАгро") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными торгов, назначенных на 19.03.2019, признании недействительным договора N 1 от 19.03.2019, заключенного между ООО "Полевое" в лице конкурсного управляющего Халявкина Дмитрия Александровича и индивидуальным предпринимателем Крохалевой Еленой Борисовной (далее- заинтересованное лицо, ИП Крохалева Е.Б.) в отношении лота N3- Трактор BuhlerVersatile 2375, 2008 г.в., заводской N машины (рамы) 304139, и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением от 17.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края признаны недействительными торги, назначенные 19.03.2019 на электронной площадке www.fabrikant.ru в отношении лота N 3 - Трактор BuhlerVersatile 2375, 2008г.в., заводской N машины (рамы) 304139. Признан недействительным договор N1 от 19.03.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Полевое" в лице конкурсного управляющего Халявкина Дмитрия Александровича и индивидуальным предпринимателем Крохалевой Еленой Борисовной, г. Барнаул (ОГРНИП 306222212300022, ИНН 222500309670) в отношении лота N 3 Трактор BuhlerVersatile 2375, 2008 г.в., заводской Nмашины (рамы) 30413. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания индивидуального предпринимателя Крохалеву Елену Борисовну, г.Барнаул (ОГРНИП 306222212300022, ИНН 222500309670) возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Полевое", с.Малиновка Алейского района Алтайского края (ОГРН 1022200507273, ИНН 2231004599) имущество: Трактор BuhlerVersatile 2375, 2008 г.в., заводской N машины (рамы) 304139. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Полевое", с.Малиновка Алейского района Алтайского края (ОГРН 1022200507273, ИНН 2231004599) в пользу индивидуального предпринимателя Крохалевой Елены Борисовны, г.Барнаул (ОГРНИП 306222212300022, ИНН 222500309670) 3 789 000,00 руб.

ИП Крохалева Е.Б. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 17.06.2019 и разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на наличие безусловных оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ для отмены судебного акта, а именно принятие судом решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, поскольку ИП Крохалева Е.Б. к участию в данном споре в качестве третьего лица привлечена не была; полагает, что в данном случае отсутствуют нарушения при проведении торгов, заявителем не представлено доказательств нарушенного права, а также то, что в случае признания торгов недействительными восстановятся его нарушенные права; в виду отсутствия у ИП Крохалевой Е.Б. спорного имущества, отсутствует возможность проведения новых торгов, в результате которых может восстановиться нарушенное право ООО "ДружбаАгро", соответственно, заявленные требований не подлежали удовлетворению.

Кроме того, судом первой инстанции при применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Крохалевой Е.Б. возвратить в конкурсную массу ООО "Полевое" Трактора не исследованы обстоятельства наличия у нее имущества.

Представитель ООО "ДружбаАгро" в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал относительно доводов апелляционной жалобы, поддержав позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, заслушав явившегося представителя ООО "ДружбаАгро", исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Определением суда от 17.04.2018 мировое соглашение, заключенное в деле N А03-23526/2013 о банкротстве ООО "Полевое", утвержденное определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.11.2014, расторгнуто; возобновлено производство по делу N А03-23526/2013 о банкротстве ООО "Полевое". В отношении ООО "Полевое" введена процедура конкурсного производства сроком до 17.09.2018.

Определением суда от 15.03.2019 срок конкурсного производства продлен до 09.09.2019.

Согласно объявлению, опубликованному 26.01.2019 в газете "Комерсантъ" за номером 54030473266, организатор торгов- конкурсный управляющий ООО "Полевое" - Халявкин Д.А., извещает о проведении торгов в форме аукциона на сайте - ООО "Фабри-

кант.ру", по адресу: www.fabrikant.ru (далее - ЭТП) имущества: Комбайны 4 шт.; Трактора 10 шт.; Автомобили 4 шт.; Посевной комплекс, Прицеп, С/х оборудование. Начальная цена на сайте ЕФРСБ.

Из текста объявления следует, что дата проведения торгов - 19.03.2019 в 12:00 час. (время по тексту: московское). Шаг - 5% от начальной цены. Задаток - 10% от начальной цены лота. Результаты - 19.03.2019 в 20:00 часов на ЭТП. Заявки подаются на ЭТП с 00:01 чаc. 01.02.2019 до 23:59 час. 15.03.2019.

Для участия в торгах необходимо оплатить задаток не позднее 07.03.2019, подать заявку согласно требованиям Закона о банкротстве, оформленную в произвольной форме на русском языке в форме электронного документа с приложениями документов, установленных пунктом 11 статьи 110 Закона о банкротстве. Определение участников аукциона состоится 18.03.2019 в 10:00 час. Реквизиты для перечислений: получатель - ООО "Полевое", Алтайский РФ АО "Россельхозбанк", р/с 40702810318430000110, к/с30101810100000000733, ИНН 2231004599, КПП 223101001, БИК 040173733. Договор о задатке размещен на ЭТП и подписывается электронно.

Победителем торгов признается участник, предложивший в ходе торгов наиболее высокую цену.

Согласно сообщению N 3434984, опубликованному на сайте ЕФРСБ 31.01.2019 (изменено сообщением N 3566157 от 13.03.2019), начальная цена лота N 3: Трактор BuhlerVersatile 2375, 2008 г.в., заводской N машины (рамы) 304139, установлена в размере 3 789 000,00 руб.

В сообщении организатором торгов также указано на необходимость приложения к заявке наряду с иными перечисленными документами выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

ООО "ДружбаАгро" через агента (представителя) Еремина Е.Е. для участия в торгах с целью приобретения лота N 3 направило соответствующую заявку от 05.03.2019, оплатив задаток в сумме 378 900,0 руб., что подтверждается платежным поручением N 6 от 06.03.2019.

Из протокола от 18.03.2019 N 1501056-1 следует, что к дальнейшему участию в аукционе допущена ИП Крохалева Е.Ю. При этом, Еремин Е.Е., действующий в интересах ООО "ДружбаАгро", к участию в аукционе N 150156 не допущен. Отказ мотивирован невыполнением претендентом всех требований, указанных организаторомторгов в аукционной документации и в извещении, опубликованном 31.01.2019, а именно: не приложена выписка из ЕГРЮЛ.

Согласно протоколу от 18.03.2019 N 1501056-2 комиссией по проведению торго-

вой процедуры приняты решения о признании торгов несостоявшимися и заключении с единственным участником ИП Крохалевой Е.Ю. договора купли-продажи.

19.03.2019 между ООО "Полевое" в лице конкурсного управляющего Халявкина Дмитрия Александровича и ИП Крохалевой Е.Б. заключен договор купли-продажи, оплата по договору произведена покупателем в полном объеме.

Полагая, что торги проведены с нарушением действующего законодательства, а договор купли-продажи имущества по результатам электронных торгов с ИП Крохалевой Е.Ю. является недействительным, ООО "ДружбаАгро" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные ООО "ДружбаАгро" требования, пришел к выводу о неправомерности отказа конкурсного управляющего в допуске указанного лица к участию в торгах, поскольку Ереминым Е.Е., действующим в интересах ООО "ДружбаАгро", надлежащим образом были исполнены условия участия в торгах, указанному в протоколе об определении участников торгов N 1501056-1 от 18.03.2019, и как следствие, о наличии оснований для признания торгов, а также заключенного по их результатам между ООО "Полевое" и ИП Крохалевой Е.Б. в отношении лота N 3 договора N1 от 19.03.2019, недействительными.

Выводы суда основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют фактически установленным обстоятельствам по делу.

В силу статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника, являются кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражны-

ми судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве. При этом согласно пункту 14 названной статьи организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов. Решение о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов может быть обжаловано.

В абзаце 8 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве указано, что к заявке на участие в торгах (кроме случаев проведения торгов в электронной форме) должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.

С учетом изложенного, поскольку торги проводились в электронной форме, как правильно указал суд первой инстанции, приложение к заявке выписки из ЕГРЮЛ не требовалось.

Доводы конкурсного управляющего о том, что требование о представлении выписки из ЕГРЮЛ содержалось в сообщении о проведении торгов, в связи с чем, такой документ должен был быть представлен, суд нашел ошибочными, исходя из буквального толкования пункта 12 стать 110 Закона о банкротстве решение об отказе в допуске за-

явителя к участию в торгах принимается в случае, если заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, то есть предполагается, что организатор торгов не вправе расширять требования к заявке, поскольку это может затруднить доступ заинтересованных лиц к торгам, что также следует и из пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве, в котором отсутствует указание на возможность дополнения перечня документов, прилагаемых к заявке, публикацией о торгах.

При установленных судом фактических обстоятельствах дела, суд пришел к обоснованному выводу о том, что Ереминым Е.Е., действующим в интересах ООО "ДружбаАгро", надлежащим образом были исполнены условия участия в торгах, соответственно, отказ конкурсного управляющего в допуске указанного лица к участию в торгах по основанию, указанному в протоколе об определении участников торгов N 1501056-1 от 18.03.2019, является неправомерным.

Доводы ИП Крохалевой Е.Б. о непредставление заявителем доказательств нарушенного права, а также то, что в случае признания торгов недействительными восстановятся его нарушенные права, подлежат отклонению, незаконный отказ в допуске ООО "ДружбаАгро" к участию в торгах является существенным нарушением порядка проведения торгов, которое повлияло на результаты торгов и определение цены продажи, привело к ограничению конкуренции и невозможности достижения цели конкурсного производства - получить максимально высокую цену за реализуемое имущество.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, действуя разумно и добросовестно, в целях обеспечения равных прав и соблюдения законных интересов всех потенциальных покупателей, организатор торгов должен способствовать формированию наибольшего по количеству состава участников торгов.

Отсечение же претендентов на стадии определения участников торгов по формальным основаниям не соответствует ни целям реализации имущества должника, ни целям конкурсного производства, в связи с чем, торги и заключенный по их итогам договор подлежат признанию недействительными.

Ссылка ИП Крохалевой Е.Б. на наличие безусловных оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ для отмены судебного акта, а именно принятие судом решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, поскольку ИП Крохалева Е.Б. к участию в данном споре в качестве третьего лица не привлечена, несостоятельна.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Феде-

рации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 28.01.2016 по делу N 301-ЭС15-12618, предъявление требования о признании недействительными торгов как способа заключения договора означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, и применении последствий ее недействительности. Как следствие, такой спор не может рассматриваться без участия победителя торгов в качестве соответчика. При этом рассмотрение требования о признании недействительным договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (в случае, если истец такое требование не заявил), и привлечение победителя торгов в качестве ответчика в силу части 6 статьи 46 АПК РФ осуществляется по инициативе суда, поскольку иное толкование приведет к невозможности восстановления нарушенных прав истца.

В данном случае, процессуальное положение ИП Крохалевой Е.Б. при подаче ООО "ДружбаАгро" настоящего заявления в арбитражный суд было определено как ответчик, в этом же процессуальном статусе и привлечена судом к участию в деле, ИП Крохалева Е.Б. была извещена судом о начавшемся судебном процессе, определение суда о принятии заявления к производству и назначении судебного заседания от 06.05.2019 получению ею (л.д.63), в связи с чем, обладала информацией о первом принятом по делу судебном акте (статья 121, часть 1 статьи 123 АПК РФ) и имела возможность реализовать свои процессуальные права, как лицо, участвующее в деле, в том числе, представлять свои доводы и возражения, соответствующие доказательства в их обоснование.

В связи с чем, ИП Крохалевой Е.Б. не обоснована невозможность представления в суд первой инстанции договора купли-продажи от 03.04.2019 (приложен к апелляционной жалобе).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Крохалевой Е.Б. возвратить в конкурсную массу ООО "Полевое" имущества -Трактор, не исследованы обстоятельства наличия у нее имущества, права и интересы ООО "ДружбаАгро" не могли быть восстановлены, поскольку полученное в результате сделки на торгах имущество (транспортное средство) было реализовано третьему лиц, суд апелляционной инстанции отклоняет как

необоснованные.

Договор купли-продажи от 03.04.2019 не был представлен суду первой инстанции, своевременно не раскрыть перед иными лицами, участвующими в обособленном споре, из указанного договора купли-продажи следует, что продавец (ИП Крохалева Е.Б.) гарантирует, что является законным собственником трактора.

Доказательства, свидетельствующие о том, что в настоящее время трактор не зарегистрирован за ИП Крохалевой Е.Б., а равно того, на основании чего она являлась законным собственником (не указано в договоре), и суду не представлены (статья 65 АПК РФ).

Кроме того, поскольку торги являются недействительными, право собственности у ИП Крохалевой Е.Б. на имущество возникнуть не могло. В этих условиях совершенная ею сделка по передаче титула собственника на спорное имущество другому лицу (ООО СХФ "Путь Ильича") является недействительной (ничтожной) в силу статьи 168 ГК РФ, так как совершена неуправомоченным отчуждателем.

Торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов, означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав недействительными торги, суд также признал недействительным договор N 1 от 19.03.2019., заключенный по их результатам между ООО "Полевое" и ИП Крохалевой Е.Б. в отношении лота N 3.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта в апелляционном порядке не имеется, апелляционная жалоба индивидуального предпринимателя Крохалевой Елены Борисовны удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.06.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-23526/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Крохалевой Елены Борисовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца месяцев со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

О.О.Зайцева Н.Н.Фролова