Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2019 г. N 13АП-21278/19

г. Санкт-Петербург

09 сентября 2019 г.

Дело N А56-86594/2016/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Куулар Ш.А.

при участии:

от ООО "Интерфуд": представитель Хурцева Т.В. по доверенности от 05.02.2019,

от конкурсного управляющего ЗАО "ТФ "ДЛТ": представитель Бакаминов Д.Э. по доверенности от 29.04.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21278/2019) ООО "Интерфуд"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 по делу N А56-86594/2016/тр.21 (судья Шевченко И.М.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд"

о включении требования в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Торговой фирмы "Дом ленинградской торговли",

установил:

Определением от 15.03.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении закрытого акционерного общества "Торговая фирма "Дом ленинградской торговли" (далее - ЗАО "ТФ "ДЛТ", Общество) процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Бубнова Дмитрия Владимировича.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 18.03.2017 N 46.

Решением от 01.11.2017 суд признал ЗАО "ТФ "ДЛТ" несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Белова Романа Сергеевича.

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 18.11.2017 N 215.

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Интерфуд" (далее - ООО "Интерфуд", Компания) о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 75 228 172 руб. 01 коп.

Определением от 26.06.2019 суд в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Интерфуд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 26.06.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, указав, что к ООО "Интерфуд", как к лицу, исполнившему за должника в пользу Комитета обязательства по оплате задолженности по пяти договорам приватизации, перешли права кредитора по данным договорам в совокупном размере 75 228 172, 01 руб. Специального указания на необходимость возвращения ООО "Интерфуд" 75 228 172, 01 руб. долга не требуется, так как восстановление первоначального положения сторон в данном случае имеет место в силу положений закона, как последствие признания соглашения о переводе долга недействительным. Обязательства должника по возмещению ООО "интерфуд" не прекращены не одним из способов, предусмотренным в главе 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Интерфуд" поддержал доводы апелляционной жалобы.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании представителя конкурсного управляющего должником, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ТФ "ДЛТ" (продавец) и ООО "Интерфуд" (покупатель) заключили следующие договоры купли-продажи нежилых помещений:

- договор от 01.07.2016 N 520/3120-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 1177 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 67, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н, по цене 97 457 627 руб. 12 коп.;

- договор от 01.07.2016 N 523/3262-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 2871 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 27, лит. А, пом. 2-Н, по цене 330 508 474 руб. 58 коп.;

- договор от 01.07.2016 N 522/3154-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 718,6 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 50, лит. А, пом. 2Н, 3Н, по цене 63 559 322 руб. 03 коп.;

- договор от 01.07.2016 N 521/3206-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 739,4 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 39/16, лит. А, пом. 3-Н, по цене 130 084 745 руб. 76 коп.;

- договор от 01.07.2016 N 519/3169-ППВ купли-продажи нежилого помещения площадью 2092,2 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 143, корп. 1, лит. А, пом. 3-Н по цене 233 050 847 руб. 46 коп.

Данные нежилые помещения ранее были приобретены ЗАО "ТФ "ДЛТ" в порядке приватизации в рамках использования должником как арендатором помещений права на их приобретение по договорам от 17.11.2013 N 3120-ПП, от 07.02.2014 N 3262, от 06.12.2013 N 3154-ПП, от 17.01.2014 N 3206-ПП и от 18.12.2013 N 3169-ПП, заключенным с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (в последующем - Комитет).

По вышеуказанным договорам ООО "Интерфуд" погасило за ЗАО "ТФ "ДЛТ" задолженность по уплате выкупной стоимости на суммы 9 141 515 руб. 42 коп., 32 761 794 руб. 86 коп., 5 285 710 руб. 42 коп., 14 063 111 руб. 09 коп. и 13 976 040 руб. 28 коп. соответственно (всего - 75 228 172 руб. 01 коп.), что подтверждается платежными поручениями от 28.11.2016, N 1, 2, 3, 4 и от 11.11.2016 N 73.

Условие о том, что задолженность по договорам приватизации переходит к ООО "Интерфуд" было предусмотрено пунктами 1.3 договоров купли-продажи от 01.07.2016 N 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 N 523/3262-ППВ, от 01.07.2016 N 522/3154-ППВ, от 01.07.2016 N 521/3206-ППВ и от 01.07.2016 N 519/3169-ППВ.

Постановлением от 04.02.2019 по настоящему делу (обособленный спор N "сд.1") Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (далее - 13ААС) признал недействительными договоры купли-продажи от 01.07.2016 N 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 N 523/3262-ППВ, от 01.07.2016 N 522/3154-ППВ, от 01.07.2016 N 521/3206-ППВ и от 01.07.2016 N 519/3169-ППВ, а также соглашение от 03.08.2016 о прекращении обязательств зачетом; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Интерфуд" 698 669 270 руб. 92 коп. рыночной стоимости спорных помещений.

Ссылаясь на то, что ввиду признания недействительными договоров купли-продажи отпали правовые основания для перечисления Комитету 75 228 172 руб. 01 коп., ООО "Интерфуд" обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции посчитал, что заявленное Компанией требование не является обоснованным, и в этой связи отказал в удовлетворении ее заявления.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Суды первой инстанции выяснил, что Общество на основании договоров аренды от 17.11.2013 N 3120-ПП, от 07.02.2014 N 3262, от 06.12.2013 N 3154-ПП, от 17.01.2014 N 3206-ПП арендовало у Комитета недвижимое имущество; в результате приватизации соответствующих объектов должник стал их собственником; 01.07.2016 недвижимость была отчуждена в пользу Компании.

Вместе с тем, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019, вынесенным в рамках данного дела о банкротстве, признаны недействительными договоры купли-продажи от 01.07.2016 N 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 N 521/3206-ППВ, от 01.07.2016 N 519/3169-ППВ, от 01.07.2016 N 523/3262-ППВ и от 01.07.2017 N 522/3154-ППВ, а также соглашение от 03.08.2016 о прекращении обязательств Общества и Компании зачетом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В том же постановлении на с. 7 содержится вывод о том, что ООО "Интерфуд" приобрело спорные нежилые помещения в отсутствие встречного предоставления с его стороны, поскольку в счет их оплаты должнику уступлены права (требования) к ЗАО "Дети" и ЗАО "Спецобслуживание", в отношении которых уже были возбуждены дела о банкротстве (А56-61891/2015 и А56-62267/2015).

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве контрагент по сделке, признанной недействительной, вправе предъявлять свои требования к должнику только после возвращения в конкурсную массу отчужденного по сделке имущества или его денежного эквивалента. ООО "Интерфуд" не представило доказательств перечисления им в конкурсную массу 698 669 270 руб. 92 коп.

Напротив, вскоре после принятия постановления от 04.02.2019 в "Вестнике государственной регистрации" было опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Интерфуд" (20.02.2019). Следовательно, ООО "Интерфуд", не исполнив вышеназванный судебный акт, инициировало процедуру собственной ликвидации, что не может считаться добросовестным поведением в рамках гражданского оборота.

Более того, уплата Комитету 75 228 172 руб. 01 коп. была совершена к собственной выгоде для ООО "Интерфуд", так как указанное общество, полностью выкупив данные объекты, продало их третьим лицам, что было установлено в постановлении от 04.02.2019.

Суд первой инстанции принял во внимание, что в указанном постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда было установлено наличие у ООО "Интерфуд" признаков лица, заинтересованного по отношению к ЗАО "ТФ "ДЛТ". Следовательно, заявитель сначала совершил действия, направленные на вывод активов из конкурсной массы, а в настоящем деле после признания недействительными договоров купли-продажи от от 01.07.2016 N 520/3120-ППВ, от 01.07.2016 N 523/3262-ППВ, от 01.07.2016 N 522/3154-ППВ, от 01.07.2016 N 521/3206-ППВ и от 01.07.2016 N 519/3169-ППВ принимает меры для создания подконтрольной кредиторской задолженности, размер которой сопоставим с общей суммой требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на момент введения в отношении должника конкурсного производства (93 059 637 руб. 13 коп.).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия заявителя противоречат пункту 3 статьи 1, пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 по делу N А56-86594/2016/тр.21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Слоневская