Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2019 г. N 13АП-16453/19

г. Санкт-Петербург

12 сентября 2019 г.

Дело N А56-30894/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой,

при участии:

от истца: 1) представитель Ж.А. Жигалова по доверенности от 01.12.2018;

2) представитель И.М. Пирогов по доверенности от 21.03.2018;

3) не явился, извещен;

от ответчиков: 1) представитель П.С. Балюк по доверенности от 14.02.2019;

2) представитель Л.И. Боглачева по доверенности от 26.12.2018;

от 3-их лиц: 1), 2), 3), 4), 6) не явились, извещены;

5) представитель М.В. Герман по доверенности от 20.06.2017;

7) представитель И.М. Пирогов по доверенности от 19.08.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16453/2019) общества с ограниченной ответственностью "Психолого-Логопедический центр" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2019 по делу N А56-30894/2016 (судья В.Б. Жбанов),

по иску 1) общества с ограниченной ответственностью "ФЭМБИЗ"

представители истца - 2) Логинов Даниил Александрович

3) Лаптев Филипп Александрович

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Психолого-Логопедический центр" 2) Комитету имущественных отношений г. Санкт-Петербурга,

3-и лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу;

2) "Российский акционерный коммерческий дорожный банк" (публичное акционерное общество);

3) Комитет по государственному контролю, использованию и охране памятников

истории и культуры;

4) открытое акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга";

5) Васильев Всеволод Анатольевич;

6) Комитет государственного финансового контроля Санкт-Петербурга;

7) общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра";

о признании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФЭМБИЗ" (далее - ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Психолого-Логопедический центр" (далее - ответчик-2) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.03.2013 года N 236/1421-ППВ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение следующим образом: возвратить в собственность ООО "ФЭМБИЗ" нежилое помещение с кадастровым номером 78:07:0003100:1208, площадью 135,4 кв.м, этаж 1, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, Рыбацкая улица, д. 10, лит. А, пом. 1Н., возвратить ООО "Психолого-Логопедический центр" уплаченные по договору N 236/1421-ППВ купли-продажи нежилого помещения денежные средства (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменений требований).

Определением от 26.07.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N 1-75/2017 Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга.

Впоследствии, на основании заявления Общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра" суд первой инстанции в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновил производство по делу.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра" ходатайствовало о привлечении к участию в деле в качестве соистца Логинова Даниила Александровича, являющегося сыном Левина Александра Григорьевича, поскольку Левин А.Г. решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-5537/2018 от 31.10.2018 признан умершим 03.12.2018, просило: признать недействительным Договор N 236/1421-ППВ купли-продажи нежилого помещения от 18.03.2013 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ФЭМБИЗ" и Обществом с ограниченной ответственностью "Психолого-Логопедический центр"; возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ФЭМБИЗ" нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Рыбацкая, дом К), помещение 1-11, литера Л. кадастровый номер 78:07:0003100:1208; исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись N 78- 78-31/012/2013-303 от 05.04.2013 года об Обществе с ограниченной ответственностью "Психолого-Логопедический центр" как собственнике нежилого помещения расположенною по адресу: Санкт-Петербург, улица Рыбацкая, дом 10. помещение 1-П. литера Л. кадастровый номер 78:07:0003100:1208; обязать общество с ограниченной ответственностью "ФЭМБИЗ" выплатить Обществу с ограниченной ответственностью "Психолого-логопедический центр" денежные средства в размере 2972329,58 руб.; а также представил суду копию решения Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-5537/2018 от 31.10.2018.

Конкурсный управляющий ООО "ФЭМБИЗ" Шестаков Д.С. ходатайствовал об исключении из числа соистцов ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра".

Суд первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек Логинова Даниила Александровича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО "Юридическая фирма ЛексТерра" возражало против исключения его из числа соистцов; конкурсный управляющий ООО "ФЭМБИЗ" поддержал ходатайство об исключении ООО "ЮФ "ЛексТерра" из числа соистцов, при этом, возражал против привлечения Логинова Д.А. к участию в деле в качестве соистца.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 суд первой инстанции определил процессуальный статус Логинова Д.А. в качестве представителя истца, а ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра" в качестве третьего лица.

В судебном заседании суда первой инстанции 25.04.2019 ООО "ПЛЦ" ходатайствовало об утверждении мирового соглашения, подписанного между ООО "ПЛЦ" и ООО "ФЭМБИЗ", согласно которому расторгается договор купли-продажи помещения, помещение возвращается ООО "ФЭМБИЗ", а ООО "ПЛЦ" приобретает права требования к ООО "ФЭМБИЗ" на соответствующую сумму. Также представлен акт сверки взаимных расчетов от 15.04.2019, копии договора купли-продажи N 236/1421-ППВ от 18.03.2013 и платежных поручений.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра", возражая против утверждения мирового соглашения, представило копию приговора по делу N 1-199/16 от 11.05.2016.

ООО "ПЛЦ" и Лаптев Филипп Александрович ходатайствовали о привлечении Лаптева Ф.А. в качестве соистца по делу.

Определением от 16.05.2019 в соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 суд первой инстанции определил процессуальный статус Лаптева Ф.А. в качестве представителя истца.

Определением от 26.05.2019 в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО "ПЛЦ" подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, поскольку Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области неправомерно отказал в утверждении мирового соглашения, которое чьих-либо прав не нарушает.

Податель жалобы указывает на то, что определение суда не изготовлено в полном объеме на дату подачи апелляционной жалобы; частичное прекращение производства по делу в связи с мировым соглашением между частью истцов и ответчиков допустимо; оснований для отказа в утверждении мирового соглашения не было.

От Комитета государственного финансового контроля Санкт-Петербурга поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Возражая против утверждения мирового соглашения в предложенной ООО "ПЛЦ" редакции, ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра" указало, что согласно указанному проекту мирового соглашения, предполагается признание спорной сделки расторгнутой. Различие между возможным решением суда о признании оспариваемой сделки недействительной и мировым соглашением о признании сделки расторгнутой заключается в правовых последствиях. Правовые последствия представленного мирового соглашения существенным образом ухудшают имущественное положение общества, лишают Общество возможности реализации прав, которые возникают вследствие признания сделки недействительной, в том числе, права на предъявление требования о взыскании убытков. В случае утверждения мирового соглашения, истец лишится возможности возместить свои потери, связанные с невозможностью извлекать доход из пользования помещением за период с даты совершения спорной сделки.

Логинов Д. А. также возражал против утверждения мирового соглашения.

ООО "ФЭМБИЗ" на момент вынесения обжалуемого определения находилось в процедуре банкротства конкурсное производство (на настоящий момент дело о банкротстве прекращено, однако законность определения суда проверяется на момент его вынесения). В мировом соглашении указано на то, что ООО "ФЭМБИЗ" не может оплатить денежные средства за возвращаемое помещение, у ООО "ПЛЦ" возникают требования к ООО "ФЭМБИЗ" на соответствующую сумму.

Между тем, утверждение мирового соглашения на условиях расторжения договора влечет иные правовые последствия, нежели признание сделки недействительной. Ни конкурсные кредиторы истца, ни иные лица (наследники единственного участника истца Левина А. Г.) не могут быть лишены волей конкурсного управляющего и ООО "ПЛЦ" возможности защищать свои права всеми доступными способами. Апелляционный суд полагает, что мировое соглашение не должно нарушать права и законные интересы всех заинтересованных лиц, к которым относится и привлеченный к участию в деле Логинов Д. А. Несмотря на то, что Логинов Д. А. на настоящий момент не признан участником Общества, его права заключением мирового соглашения затрагиваются, а игнорирование его возражений как участвующего в деле лица, имеющего основанный на законе интерес в том или ином разрешении спора и возражающего против утверждения мирового соглашения, неправомерно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу пункта 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иным федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 АПК РФ.

Согласно пункту 15 Постановления N 50, из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что: в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые, не противоречащие закону или иным правовым актам, условия; стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе и при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13); арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы третьих лиц (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ) (пункт 14); из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части) (пункт 15).

В части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что представленное для утверждения мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении ходатайства об его утверждении.

Текст обжалуемого определения был своевременно размещен в Картотеке арбитражных дел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем определение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2019 по делу N А56-30894/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов