Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2024 г. N 13АП-39259/23 по делу N А56-60636/2023

г. Санкт-Петербург

23 января 2024 г.

Дело N А56-60636/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от к/у истца: Золотарева Л.И. по доверенности от 20.11.2023

от ответчика: Большакова Е.А. по доверенности от 15.09.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39259/2023) конкурсного управляющего ОАО "Метрострой" Кузнецова А.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 по делу N А56-60636/2023 (судья Суворов М.Б.), принятое по иску:

истец: Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой"

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Метрострой-инжиниринг"

о взыскании 59 000 000 руб. дебиторской задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Метрострой-инжиниринг" о взыскании 59 000 000 руб. дебиторской задолженности.

Решением суда от 11.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что вывод суда о пропуске Истцом срока исковой давности не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Истец произвел авансирование на сумму исковых требований, что прямо следует из назначения платежа платежных поручений, имеющихся в материалах дела. Работы по спорному договору были, со слов Ответчика, предъявлены к приемке только в 2021 году, при этом Истец мотивированно отказался от приемки работ письмом от 30.06.2020 N 19-30/СЭО076. Исковое заявление по настоящему делу поступило в суд 27.06.2023 года. Права Истца были нарушены не в момент совершения платежей, но в момент, когда на стороне Ответчика возникла задолженность в качестве неосновательного обогащения. Следовательно, в рассматриваемом случае дата заключения договора и дата совершения платежей не имеет правового значения для отсчета срока исковой давности. Кроме того, конкурсный управляющий Истца был утвержден определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 по делу N А56-432/2019, следовательно, конкурсный управляющий не мог раньше указанного срока осуществить действия по предъявлению соответствующих исковых требований. Работы не были приняты Истцом, Ответчик такой отказ не оспорил, следовательно, на стороне Ответчика образовалось неосновательное обогащение, которое подлежало взысканию в пользу Истца.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, по данным бухгалтерского учета ОАО "Метрострой", за ООО "Метрострой-Инжиниринг" числится дебиторская задолженность в общем размере 59 000 000,00 руб. Указанные денежные средства в общем размере 59 000 000,00 руб. были перечислены ОАО "Метрострой" в адрес ООО "Метрострой-Инжиниринг" с 02.08.2019 г. по 26.09.2019 г., что подтверждается выписками по операциям на счете (специальном банковском счете ФИЛИАЛ БАНКА ГПБ (АО) "СЕВЕРО-ЗАПАДНЫЙ" (N 40702810500150001005).

При этом, по мнению Истца, какое-либо встречное предоставление ОАО "Метрострой" от ООО "Метрострой-Инжиниринг" получено не было.

Также Истец ссылался на то, что им была направлена в адрес Ответчика претензия о погашении долга, которая была оставлена Ответчиком без удовлетворения.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 740 ГК РФ, по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

П. 1 ст. 746 ГК РФ предусмотрено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Между ООО "Метрострой-Инжиниринг" (Субподрядчик) и ОАО "Метрострой" (Подрядчик) был заключен договор N 84-28-МИ от 07.05.2019 г. (Договор), в соответствии с которым Субподрядчик обязуется выполнить работы по строительству Фрунзенского радиуса за станцию "Международная" до станции "Южная" в соответствии с утвержденной рабочей документацией. При этом работы по Договору выполняются Субподрядчиком во исполнение обязательств Подрядчика по Государственному контракту от 18.03.2014 г. N КСМ-2, заключенного с Санкт-Петербургским государственным казенным учреждением "Дирекция транспортного строительства (далее - Заказчик). Конкретный вид работ, их объемы и сроки определяются Дополнительными соглашениями, являющимися неотъемлемой частью Договора (п.п. 1.1., 1.2., 1.3. Договора), а именно Дополнительными соглашениями N 1 от 07.05.2019 г., N 1/1 от 01.06.2019 г., N 2 от 03.06.2019 г., N 3 от 15.12.2020 г.

В соответствии с условиями Договора (п. 3.6.), а также Дополнительных соглашений к нему Стороны Договора пришли к соглашению, что за выполнение работ предусмотрено авансирование. С учетом заключенных Дополнительных соглашений общая цена работ, подлежащих выполнению по Договору, составила 127 345 132 руб. (с учетом НДС 20%).

В соответствии с условиями Договора Подрядчик перевел на счет Ответчика 30 000 000 руб. (п/п N 1164 от 02.08.2019 г.), 4 000 000 руб. (п/п N 1441 от 02.09.2019 г.), 25 000 000 руб. (п/п N 1603 от 20.09.2019 г.), в общей сумме на 59 000 000 руб.

В соответствии с Соглашением о переносе авансового платежа от 08.08.2019 часть указанного аванса в сумме 26 075 000 руб. была зачтена в счет погашения кредиторской задолженности ОАО "Метрострой" перед ООО "Метрострой-Инжиниринг", имевшей место по договорам цессии. Данный зачет был согласован Комитетом по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга Письмом от 15.08.2019.

ООО "Метрострой-Инжиниринг" во исполнение своих договорных обязательств выполняло работы по Договору, в частности устранял водопроявления основных строительных конструкций, выявленных при строительстве Фрунзенского радиуса метрополитена; выполнял работы по разработке рабочей документации по организации дорожного движения на период закрытия четной стороны Бухарестской ул. и монтажные и демонтажные работы по системе организации видеопотока на ст. Южная.

ОАО "Метрострой" принял работы, выполненные ООО "Метрострой-Инжиниринг" на сумму 12 742 359,6 руб.

В соответствии с п. 3.4., п. 6.1 Договора, Субподрядчик ежемесячно не позднее 20 (двадцатого) числа отчетного месяца предоставляет Подрядчику с сопроводительным письмом в том числе: акты о приемке выполненных работ (форма N КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма N КС-3), исполнительную документацию.

Согласно условиям Договора (п. 6.1., 6.2., 6.3., 6.4), работы считаются принятыми Подрядчиком после подписания им актов о приемке выполненных работ (форма N КС-2), которые подписываются при отсутствии замечаний к выполненному объему и качеству работ, и справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма N КС-3) и предоставления полного комплекта исполнительной документации.

Так, предусмотренные Договором и дополнительными соглашениями работы за ноябрь, декабрь 2020 года и июль 2021 г. общей стоимостью 12 742 359,6 руб. были выполнены ООО "Метрострой-Инжиниринг" с надлежащим качеством и приняты Подрядчиком, что подтверждается Актами по форме КС-2 и КС-3.

Также ООО "Метрострой-Инжиниринг" выполнило работы на общую сумму 30 797 786,20 руб., что подтверждается соответствующими документами (Акты по форме КС-2, КС-3, письма, исполнительная документация), подписанными в одностороннем порядке Ответчиком, неоднократно направляемыми Ответчиком в адрес Истца и немотивированно не принятыми Истцом.

В соответствии с п. 5.1.1 Договора, Подрядчик обязан осуществить приемку и оплатить выполненные и принятые работы. В соответствии с п. 6.3., 6.4. в случае выявления в ходе сдачи-приемки работ недостатков в выполненных работах Подрядчик направляет мотивированный отказ от приемки выполненных работ Субподрядчиком, после чего стороны оформляет акт с указанием недостатков и сроков их устранения.

Подрядчик, в нарушение условий Договора, подписанные и скрепленные печатью документы по сдаче-приемке работ в ООО "Метрострой-Инжиниринг" не возвратил, мотивированный отказ в приемке работ не представил.

Согласно п. 4 ст. 753 ГК РФ, при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Сумма авансовых платежей со стороны Истца в пользу Ответчика в размере 59 000 000 руб. была полностью погашена, отработана Ответчиком, что подтверждается материалами дела. Задолженность на стороне ООО "Метрострой-Инжиниринг" перед ОАО "Метрострой" отсутствует.

Суд верно установил, что допустимых и относимых доказательств неисполнения ООО "Метрострой-Инжиниринг" своих договорных обязательств перед Истцом в рамках настоящего дела представлено не было.

При этом, судом учтено, в рамках дела N А56-432/2019 о банкротстве ОАО "Метрострой" конкурсным управляющим было подано заявление о признании сделки должника недействительной, а именно перечисление денежных средств Должником (ОАО "Метрострой") в пользу ООО "Метрострой-Инжиниринг" (обособленный спор N 77). В обжалуемые платежи вошли в том числе денежные средства в размере 59 000 000 руб., перечисленные Истцом в пользу Ответчика по Договору N 84-28-МИ от 07.05.2019 г. Определением от 17.08.2023 г. по делу N А56-432/2019/сд.77 Арбитражный суд отказал в удовлетворении требований заявителя о признании платежей, совершенных по договору N 84-28-МИ, в размере 30 000 000,00 руб. от 02.08.2019 г., 4 000 000,00 руб. от 04.09.2019 г., 25 000 000,00 руб. от 26.09.2019 г., недействительными.

Арбитражный суд при разрешении спора о признании сделок должника недействительными проверил сделки на предмет реальности (реальность заключения договора, реальность выполнения по договору) и сделал вывод о том, что взаимоотношения сторон по договорам носили реальный характер, подтверждением чему являются представленные в материалы доказательства; что представленными в материалы обособленного спора доказательствами подтверждено наличие у ответчика оснований получения спорных денежных средств.

Ссылки Истца на то, что суд первой инстанции необоснованно сослался на Определение, не вступившее в законную силу, - существенного правового значения не имеют. Конкурсным управляющим Определение по делу N А56-432/2019/сд.77 не обжаловалось в апелляционном порядке, а Ответчиком данное Определение обжаловалось только в той части, в которой требования конкурсного управляющего были удовлетворены. Кроме того, в настоящее время Определение вступило в законную силу, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в полном объеме.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В то же время, принимая во внимание заявление ответчика о применении исковой давности, суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Статьей 207 ГК РФ предусмотрено, что с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

В силу пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу положений пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Ссылка апеллянта на то, что конкурсный управляющий Истца (Мариничев Д.И.) был утвержден определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской, области от 03.10.2022 по делу N А56-432/2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Метрострой", следовательно, конкурсный управляющий не мог раньше указанного срока осуществить действия по предъявлению соответствующих исковых требований, - не состоятельна.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Следовательно, как верно указал суд, утверждение в октябре 2022 г. конкурсного управляющего ОАО "Метрострой" Мариничева А. И., само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. Иск подан от имени юридического лица как субъекта права, а не от физического лица. Истец перевел денежные средства в качестве аванса по Договору в августе-сентябре 2019 г., выполнение работ имело место в декабре 2019 г.

Истец в своем заявлении ссылается на отсутствие встречного предоставления по Договору N 82-28-МИ от 07.05.2019 г., как на основания возникновения его требований к Ответчику о возврате денежных средств в размере 59 000 000 руб., перечисленных Истцом в пользу Ответчика в качестве авансового платежа.

Таким образом, заявление по настоящему делу поступило за рамками срока исковой давности.

Исковое заявление в суд поступило 27.06.2023 г.

Таким образом, по любым возможным требованиям ОАО "Метрострой" к ООО "Метрострой-Инжиниринг" (в том числе, по исковым требованиям по настоящему делу), вытекающим из Договора (по выполнению от декабря 2019 г.), срок исковой давности был пропущен в декабре 2022 г.

Положениями абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Ссылки ОАО "Метрострой" на иную судебную практику не могут быть приняты апелляционным судом во внимание при рассмотрении настоящего дела, так как данные судебные акты приняты судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

При подаче апелляционной жалобы ОАО "Метрострой" была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с чем на основании статьи 102 АПК РФ и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 по делу N А56-60636/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" в доход Федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев