Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 г. N 10АП-16431/19

г. Москва

17 сентября 2019 г.

Дело N А41-13941/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Немчиновой М.А., Коновалова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Назаренко Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленоградский двор" на решение Арбитражного суда Московской области от 12.07.2019 по делу N А41-13941/2019 (судья Петропавловская Ю.С.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Зеленоградский двор": Перетятко В.С., по доверенности N 4 от 02.09.2019;

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: Начкебия А.О., по доверенности N 428-Д от 25.12.2018;

Павлов Денис Игоревич лично.

Общество с ограниченной ответственностью "Зеленоградский двор" (далее - ООО "Зеленоградский двор", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ЭкоПарк" (далее - ООО "УК ЭкоПарк", ответчик), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра, ответчик) со следующими исковыми требованиями:

- признать недействительной в силу ничтожности сделку купли-продажи от 07.07.2017 земельного участка с кадастровым номером 50:09:0070511:1718;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки и вернуть ООО "Зеленоградский двор" земельный участок с кадастровым номером 50:09:0070511:1718;

- обязать Управление Росреестра зарегистрировать право собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:09:0070511:1718 за ООО "Зеленоградский двор".

В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Чуфаровский Сергей Викторович (далее также - третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.07.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Зеленоградский двор" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, настаивает на обоснованности исковых требований. Также считает, что к участию в деле необходимо было привлечь участников ООО "Зеленоградский двор" - Павлова Д.И., Чуфаровского С.В., Андросова С.М.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ООО "УК ЭкоПарк", Чуфаровского С.В. не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.07.2017 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка с КН 50:09:0070511:1718, площадью 2508 кв. м, по адресу: Солнечногорский район, г.п. Андреевка, д. Баранцево, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для дачного строительства (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена имущества составляет 300 000 руб. При подписании договора стороны подтверждают, что все расчеты между ними произведены в полном объеме - покупатель уплатил, а продавец получил от покупателя сумму, указанную в пункте 3.1 договора, в полном объеме путем передачи денежных средств в кассу продавца.

Факт оплаты подтверждается квитанциями ООО "Зеленоградский двор" к приходному кассовому ордеру от 04.07.2017, от 05.07.2017 и от 06.07.2017 на суммы по 100 000 руб. каждая.

Полагая, что данная сделка купли-продажи является недействительной, истец обратился в суд с указанным иском.

В обоснование исковых требований истец указал, что в период с 13.08.2014 по октябрь - часть ноября 2017 года генеральным директором ООО "Зеленоградский двор" являлся Чуфаровский С.В. 07.07.2017 между ООО "Зеленоградский двор" (продавец) в лице генерального директора Чуфаровского С.В. и ООО "УК ЭкоПарк" (покупатель) в лице генерального директора Чуфаровского С.В. был заключен спорный договор с указанием цены 300 000 руб. При этом кадастровая стоимость земельного участка составляет 3 683 800 руб. 56 коп. Таким образом, стоимость передаваемого имущества превысила размер встречного предоставления в 12,2 раз, следовательно, имущество в той части, которая не покрывается платой, было фактически подарено. Договоры дарения между юридическими лицами запрещены законодательством. По мнению истца, заключена сделка купли-продажи, прикрывающая другую сделку - дарения, что свидетельствует о ее ничтожности в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, истец ссылается на статью 10 названного Кодекса, полагая, что сделка совершена с намерением причинить вред истцу путем злоупотребления правом, а руководитель истца при ее заключении действовал в противоречие с интересами общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из их недоказанности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец настаивает на притворности спорного договора купли-продажи как прикрывающего договор дарения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 5-КГ13-113 отмечено, что чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу указанной статьи при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества (пункт 1 статьи 554 названного Кодекса).

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества (пункт 1 статьи 555 названного Кодекса).

Как верно отметил суд первой инстанции, спорный договор купли-продажи содержит условия о предмете договора - земельный участок с КН 50:09:0070511:1718, принадлежащий (на момент заключения договора) на праве собственности продавцу -ООО "Зеленоградский двор", его стоимость - 300 000 руб.

Денежные средства за земельный участок в сумме 300 000 руб. оплачены покупателем продавцу, что подтверждается представленными в дело квитанциями (чеками).

Переход права собственности на земельный участок к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из условий спорного договора и их буквального толкования следует, что земельный участок по договору передан в собственность покупателя возмездно.

Ссылку подателя жалобы на разъяснения, приведенные в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо N 120), суд апелляционной инстанции не может принять в качестве обоснованной.

Так, согласно указанному пункту несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В указанном пункте, действительно, отмечено, что по смыслу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене.

Между тем, в данном же пункте указано, что несмотря на то, что в соответствии со спорным соглашением размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, не всегда это обстоятельство свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В настоящем случае истец не представил достоверные доказательства в их необходимой совокупности того, что цена спорного договора в условиях его заключения являлась явно заниженной.

В обоснование иска истец ссылается только на то, что кадастровая стоимость земельного участка составляет 3 683 800 руб. 56 коп.

Между тем, данную информацию истец представил лишь в виде выписки из Единого государственного реестра недвижимости на земельный участок от 15.02.2019 (л. д. 54), в то время как спорный договор подписан еще 07.07.2017.

Информацию о кадастровой стоимости земельного участка по состоянию на момент заключения спорного договора истец не представил.

Также, как верно отметил суд первой инстанции, цена продажи земельного участка зависит от многих факторов, в том числе имущественного положения сторон, их правоотношений, в том числе по другим обязательствам, наличия спроса и предложения.

Однако, истцом не представлены доказательства того, что спорный земельный участок мог быть продан по цене, превышающей установленную спорным договором стоимость.

Также, как определено пункте 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В силу пункта 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, в пункте 9 информационного письма N 120 отмечено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Таким образом, оснований считать спорную сделку притворной как прикрывающей договор дарения отсутствуют, на что верно указал суд первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на который также ссылается истец, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 1 названного Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 указанной статьи никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признании сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 названного Кодекса.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Ввиду приведенного ранее суд первой инстанции обоснованно не признал наличие в действиях сторон спорного договора признаков злоупотребления правом ввиду недоказанности истцом обратного.

В обоснование иска истец также сослался на пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Между тем, в силу пункта 5 статьи 10 названного Кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как указано выше, в рамках настоящего спора истец такие доказательства не представил.

Кроме того, Чуфаровский С.В. не заявлен истцом в качестве ответчика по настоящему делу.

При этом истец не лишен возможности обратиться в суд за защитой нарушенных прав, например, в порядке статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом ничтожности спорной сделки.

Непривлечение судом первой инстанции к участию в деле участников ООО "Зеленоградский двор", вопреки указанию подателя жалобы, не свидетельствует о незаконности обжалуемого решения суда, так как указанные лица не лишены возможности обратиться в суд с самостоятельными иска за защитой своих прав.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве обоснованных.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.07.2019 по делу N А41-13941/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зеленоградский двор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

М.А. Немчинова С.А. Коновалов