Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 сентября 2019 г. N 18АП-12114/19

г. Челябинск

17 сентября 2019 г.

Дело N А07-20136/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего кредитора Бабенко Константина Владимировича - Газдалетдинова Айдара Маратовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 по делу N А07-20136/2012 (судья Султанов В.И.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2013 в отношении открытого акционерного общества "Трест Уфагражданстрой" (далее - ОАО "Трест Уфагражданстрой", должник) введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Ахатов Артур Ахатович, член НП "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2014 на основании ходатайства НП "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих", в связи с дисквалификацией, конкурсный управляющий Ахатов А. А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Трест Уфагражданстрой".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2014 конкурсным управляющим должника утвержден Газдалетдинов Айдар Маратович, член НП СРО "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2015 арбитражный управляющий Газдалетдинов Айдар Маратович, член НП СРО "Центральное агентство арбитражных управляющих" освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Трест Уфагражданстрой". Конкурсным управляющим утвержден Бортников Николай Алексеевич, член НП "РСОПАУ".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по делу N 18АП-11307/2015 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2015 по делу N А07-20136/2012 в части утверждения конкурсным управляющим открытого акционерного общества "Трест Уфагражданстрой" Бортникова Николая Алексеевича отменено, вопрос об утверждении конкурсного управляющего должника направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, на Бортникова Николая Алексеевича возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Трест Уфагражданстрой" до утверждения судом конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Бортников Николай

Алексеевич, член НП "РСОПАУ".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.12.2015 отменено, конкурсным управляющим ОАО "Трест Уфагражданстрой" утвержден Удельнов Григорий Васильевич (далее - конкурсный управляющий Удельнов Г.В.), член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих".

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление АО "ТГК "Монолит" о замене кредитора ПАО "Башкомснаббанк" на нового кредитора АО ТГК "Монолит" в реестре требований кредиторов ОАО "Трест Уфагражданстрой" на общую сумму требований 11 394 268, 14 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2019 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен руководитель временной администрации ПАО "Роскомснаббанк" Попов А. В.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 заявление АО "ТГК "Монолит" удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий кредитора Бабенко Константина Владимировича - Газдалетдинов Айдар Маратович (далее - податель жалобы) обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что ПАО "Башкомснаббанк" является залоговым кредитором должника в соответствии с определением арбитражного суда от 18.07.2013 по делу N А07-20136/2012. Правопреемство на АО ТГК "Монолит" основывается на определении арбитражного суда от 13.09.2018 по делу N А07-3080/2017 об утверждении мирового соглашения. Между тем, правопреемство АО ТГК "Монолит" основано на ничтожном решении об одобрении условий подписания мирового соглашения между АО ТГК "Монолит" и ПАО "Башкомснаббанк" и данная сделка оспаривается как финансовым управляющим Бабенко К.В. Газдалетдиновым А.М., так и конкурсным управляющим должника, что подтверждается сообщениями ЕФРСБ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18 июля 2013 года (резолютивная часть определения оглашена 17.07.2013) в реестр требований кредиторов третьей очереди ОАО "Трест Уфагражданстрой" включено требование ОАО "АКБ "Башкомснаббанк" в сумме долга 10 000 000 рублей.

В реестр требований кредиторов третьей очереди ОАО "Трест Уфагражданстрой" включено требование ОАО "АКБ "Башкомснаббанк" в сумме 17 009 268, 51 рублей, в том числе сумма долга 13 994 799, 98 рублей, сумма процентов за пользование кредитом 615 000, 37 рублей, сумма госпошлины 91 233, 33 рублей, пени в сумме 4 251 930, 91 рублей, сумма издержек 56 303, 91 рублей, как обеспеченное залогом имущества должника, а именно:

- право аренды земельного участка общей площадью 21672 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, с кадастровым номером: 02:55:020310:0082, срок аренды до 20.10.2010 адрес (местоположение) объекта: Россия, Республика Башкортостан, гор. Уфа, улица Индустриальное шоссе, дом 26;

- нежилое здание - торговый комплекс общей площадью 1228,4 кв.м., одноэтажное, инвентарный N 341885, литера НЗ, кадастровый (условный) номер в ЕГРП: 02-04-01/353/2006-064; право аренды земельного участка площадью 21672,00 (Двадцать одна тысяча шестьсот семьдесят два) кв.м., находящегося по адресу: Республика Башкортостан, Калининский район, индустриальное шоссе, 26, предоставленного сроком на с 20.10.2005 г. по 20.10.2010 г. для использования в целях размещения производственной базы, категория земель: земли поселений, кадастровый номер 02 55:02 03 10:0082.

Решением собрания кредиторов ОАО "Трест Уфагражданстрой", оформленного протоколом N 5 от 04.07.2014, принято решение о замещении активов ОАО "Трест Уфагражданстрой, об утверждении порядка замещения активов ОАО "Трест Уфагражданстрой".

ПАО "Башкомснаббанк", как залоговый кредитор ОАО "Трест Уфагражданстрой", дало согласие на замещение активов ОАО "Трест Уфагражданстрой" путем создания акционерного общества, уставный капитал которого будет оплачен заложенным недвижимым имуществом.

Созданное в порядке замещения активов ОАО "Трест Уфагражданстрой" АО ТГК "Монолит" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.12.2014.

28.01.2015 по акту приема-передачи на баланс АО ТГК "Монолит" внесены:

- здание управления, производственное здание, нежилое, 2-этажный, общая площадь 1144,40 кв.м, инвентарный N 341885, лит.А1,А2, кадастровый (или условный) номер объекта: 02-04-01/264/2005-144, адрес (местоположение) объекта: Россия, Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, ул. Индустриальное шоссе, д.26, что подтверждается выпиской из ЕГРП, 12.03.2015 за АО ТГК "Монолит" зарегистрирована собственность на здание управление (02-04/101-04/201/035/2015-4073/2);

Согласно Отчету об оценке N 6363-16 рыночная стоимость указанного

имущества составляет 23 634 148 рублей 80 копеек. Переход права собственности на недвижимое имущество от ОАО "Трест Уфагражданстрой" к АО ТГК "Монолит" зарегистрирован в ЕГРН 12.03.2015.

Поскольку предмет залога перешел к АО ТГК "Монолит", ПАО "Башкомснаббанк" в адрес АО ТГК "Монолит" направлена претензия о погашении кредитной задолженности, уплате процентов и неустойки в размере 34 214 968 руб. 28 коп.

В связи с отсутствием оплаты, ПАО "Башкомснаббанк" обратилось в суд с заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2017 (резолютивная часть решения оглашена 08.11.2017) по делу N А07-3080/2017 исковые требования ПАО "Башкомснаббанк" удовлетворены частично. Обращено взыскание в пользу ПАО "Башкомснаббанк" на предмет залога по договору ипотеки NДЗ 612-11/3 от 29.12.2011, принадлежащее АО ТГК "Монолит":

Определена сумма, подлежащая уплате в пользу ПАО "Башкомснаббанк" из стоимости заложенного имущества в размере 5 615 000 руб. 37 коп., в том числе:

- сумма задолженности - 5 000 000 рублей;

- сумма процентов за пользование кредитом в размере 615 000 руб. 37 коп.

Определен способ реализации заложенного имущества - публичные торги, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества 23 634 148 (двадцать три миллиона шестьсот тридцать четыре тысячи сто сорок восемь) рублей 80 копеек, в том числе:

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

06.07.2018 от Роскомснаббанк (ПАО) (предыдущее наименование ПАО "Башкомснаббанк") поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного на стадии исполнения судебного акта между истцом и АО ТГК "Монолит", ООО "Лидер", ОАО "Трест Уфагражданстрой" в целях урегулирования спора по делам N А07-13466/2010, N А07- 3080/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.09.2018 утверждено мировое соглашение по делу N А07-3080/2017, заключенное между взыскателем Роскомснаббанк (ПАО), предыдущее наименование Башкомснаббанк ПАО) (далее по тексту - Роскомснаббанк (ПАО)), должником - АО "ТГК "Монолит", ООО "Лидер" и ОАО "Трест Уфагражданстрой" в лице конкурсного управляющего Удельнова Григория Васильевича.

Мировым соглашением (п. 7) предусмотрено, что в результате зачета встречных требований в порядке, предусмотренном в подпунктах 1 и 2 пункта 5 настоящего мирового соглашения, к АО ТГК "Монолит" от "Роскомснаббанк" (ПАО) в порядке, предусмотренном подп. 3 п.1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, переходят следующие права требования:

1) право требования по кредитному договору N КЛ 612-11 от 16.11.2011 к ООО "Лидер" - в размере 5 615 000 руб. 37 коп. (в том числе кредит в размере 5 000 000 руб. и проценты за пользование кредитом в размере 615 000 руб. 37 коп.);

2) право требования по договору о предоставлении кредита "Кредитная линия" N 002/1/00-06УК от 07.12.2006 к ОАО "Трест Уфагражданстрой" - в размере 11 394 268 руб. 14 коп. (в том числе кредит в размере 6 994 799 руб. 98 коп., пени в размере 4 251 930 руб. 91 коп., судебные расходы в размере 147 537 руб. 25 коп.).

Как усматривается из отзыва Банка, определением об утверждении мирового соглашения, прекращении производства по заявлению и об отмене обеспечительных мер от 14.08.2018 по делу N А07-13466/10 часть предмета залога была передана Банку в порядке оставления залога за собой, а часть направлена в зачет встречных требований. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН.

В связи с удовлетворением залоговых требований Банка АО ТГК "Монолит" в полном объеме, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления АО ТГК "Монолит" о процессуальном правопреемстве.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

С учетом изложенных выше обстоятельств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление АО ТГК "Монолит" о замене кредитора ПАО "Башкомснаббанк" на нового кредитора АО ТГК "Монолит" в реестре требований кредиторов ОАО "Трест Уфагражданстрой".

Доводы подателя жалобы относительно ничтожности мирового соглашения суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку мировое соглашение утверждено судом, о чем принято определение от 13.09.2018 по делу N А07-3080/2017 не отменного в установленном законом порядке (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, подателем жалобы не приведено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что принятое по делу определение не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2019 по делу N А07-20136/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего кредитора Бабенко Константина Владимировича - Газдалетдинова Айдара Маратовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.В. Матвеева
О.В. Сотникова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.