Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2019 г. N 13АП-20197/19

г. Санкт-Петербург

04 октября 2019 г.

Дело N А56-20139/2018/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куулар Ш.А.,

при участии:

от участников ООО "Гедеон": Молдан А.Ю. (протокол N 15 внеочередного общего собрания участников от 10.11.2018)

от конкурсного управляющего ОО "Гедеон": Глозова М.Ю. по доверенности от 17.06.2019;

от ООО "Спб-Центр": Родин Д.А. по доверенности от 09.01.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20197/2019) конкурсного управляющего Ермаковой Ольги Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 по делу N А56-20139/2018/сд.4 (судья Шевченко И.М.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Ермаковой Ольги Анатольевны

о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гедеон",

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Гедеон" (ОГРН 1037821128135, ИНН 7810313950; далее - ООО "Гедеон") введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ермакова Ольга Анатольевна.

Решением суда от 15.11.2018 ООО "Гедеон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Ермакова О.А. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.11.2018 N 217.

Конкурсный управляющий Ермакова О.А. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 23.05.2017 N 2305, заключенного ООО "Гедеон" и Вороновым Алексеем Анатольевичем, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля "БМВ Х6", VIN X4XFG81150L285727, в конкурсную массу должника.

Определением от 09.04.2019 суда к участию в деле привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Пикус Сергей Евгеньевич.

Определением суда от 22.05.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 22.05.2019, конкурсный управляющий обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства БМВ Х6, 2010 г.в., VIN X4XFG81150L285727, цвет - красный металлик, гос.рег.знак В625АЕ178, заключенный между ООО "Гедеон" и Вороновым Алексеем Анатольевичем, применить последствия недействительности сделки - взыскать с Воронова А.А. в пользу ОО "Гедеон" 800 000 руб.

В жалобе конкурсный управляющий ссылается на то, что в оспариваемом договоре не указано на ненадлежащее техническое состояние автомобиля и наличие неисправностей (дефектов). Конкурсный управляющий указывает на то, что автомобиль не участвовал в дорожно-транспортных происшествиях (авариях).

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Гедеон" (продавец) и Воронов А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 23.05.2017 N 2305, согласно которому продавец обязался передать покупателю автомобиль "БМВ Х6" (VIN X4XFG81150L285727), а покупатель - уплатить за него 500 000 руб. Уплата покупной цены подтверждается распиской от 23.05.2017.

В дальнейшем автомобиль Вороновым А.А. был отчужден Пикусу С.Е. по договору от 10.10.2018 N 1010 по цене 500 000 руб.

Ссылаясь на заключение договора купли-продажи от 23.05.2017 N 2305 с неравноценным встречным исполнением обязательств покупателем, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что цена договора и стоимость устранения технических неисправностей автомобиля эквивалентны стоимости, на которую ссылается конкурсный управляющий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена в пределах одного года до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 Постановления N 63 указано, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Таким образом, заявителем должно быть доказано условие о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, условия договора купли-продажи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.

В подтверждение факта оплаты договора купли-продажи автомобиля от 23.05.2017 N 2305 представлена расписка от 23.05.2017 о получении Табакиным И.А. 500 000 руб. по указанному договору купли-продажи.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Наличие статуса индивидуального предпринимателя у ответчика само по себе не подтверждает его стабильный доход, на который ссылается Воронов А.А., и не свидетельствует о финансовом положении, позволяющем оплатить приобретенный автомобиль. Представленная налоговая декларация по единому налогу на вмененный доход для отельных видов деятельности за 2017 год с учетом отраженных в ней сумм налоговой базы и исчисленного налога свидетельствует о явном отсутствии возможности оплатить стоимость автомобиля.

В материалах дела отсутствуют доказательства перечисления денежных средств на счета должника.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, спорный автомобиль выпущен в 2010 году, а согласно данным сайта avito.ru, autodmir.ru рыночная стоимость аналогичного автомобиля 2010 года выпуска с таким же пробегом составляет 1 200 000 руб. - 1 400 000 руб.

В договоре от 23.05.2017 стороны не указали характеристики автомобиля и особенности его эксплуатации, технического состояния, которые бы свидетельствовали о наличии обоснованных причин снижения стоимости автомобиля.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика относительно причин приобретения транспортного средства по заведомо низкой цене. Представленная в материалы дела предварительная смета по заказу-наряду от 15.05.2017 не свидетельствует о наличии у спорного автомобиля технических неисправностей, которые подлежали устранению. Ответчик не отрицает, что им не устранялись те неисправности, которые указаны в данном заказе-наряде, и это не препятствовало продать автомобиль 10.10.2018 за ту же цену Пикусу С.Е.

Спорное транспортное средство не участвовало в дорожно-транспортных происшествиях (авариях), что подтверждается справкой из сайта ГИБДД, представленной конкурсным управляющим и не опровергнутой лицами, участвующими в деле. Ответчиком представлены сведения о рыночной стоимости автомобиля аналогичной модели, но в плохом состоянии с отметкой "битый", в связи с чем апелляционным судом данные сведения отклонены как ненадлежащие с учетом исправности спорного автомобиля.

Предварительная смета по заказу-наряду от 15.05.2017 не является достоверным доказательством наличия у автомобиля неисправностей и его рыночной стоимости. Отраженный в данном заказе-наряде список запчастей, которые необходимо заменить вследствие дефектов транспортного средства (редуктор, радиатор, инжектор, распредвал, выходной вал), указывает на существенность недостатков транспортного средства. При этом доказательства восстановительного ремонта транспортного средства либо устранения каких-либо недостатков отсутствуют.

Продажа автомобиля через почти полтора года после его приобретения без устранения каких-либо технических неисправностей за цену его приобретения (500 000 руб.) свидетельствует о занижении должником цены продажи в 2017 году.

Отчуждение имущества по цене, заниженной многократно, согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 расценивается как признак недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, следовательно, привела к причинению вреда конкурсным кредиторам должника и имеются обстоятельства, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Вопреки позиции конкурсного управляющего зачет цены договора и рыночной стоимости автомобиля как применение последствий недействительности сделки в делах о банкротстве недопустим.

Поскольку стоимость автомобиля не соответствует цене, указанной в договоре, и бесспорных доказательств его оплаты даже по договорной стоимости не имеется, суд апелляционной инстанции считает возможным применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика стоимости автомобиля, определенной, исходя из сведений о рыночной стоимости, указанной на сайтах в интернете, поскольку спорное транспортное средство из собственности ответчика выбыло.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а заявленные требования - удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанций относятся на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ, поскольку заявленные требования и апелляционная жалоба удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 по делу N А56-20139/2018/сд.4 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 2305 от 23.05.2017, заключенный между ООО "Гедеон" и Вороновым Алексеем Анатольевичем.

Применить последствия недействительности сделки - взыскать с Воронова Алексея Анатольевича в пользу ОО "Гедеон" 1 200 000 руб.

Взыскать с Воронова Алексея Анатольевича в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Воронова Алексея Анатольевича в пользу конкурсного управляющего Ермаковой Ольги Анатольевны 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева