Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2019 г. N 13АП-23228/19

г. Санкт-Петербург

10 октября 2019 г.

Дело N А56-54505/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прониным А.Л.

при участии:

от заявителя: представитель Шимирова А.В. по доверенности от 20.06.2019

от ООО "Гелиос": представитель Брусокеке Т.В. по доверенности от 27.11.2017, директор Лазаренко Ю.В. на основании протокола от 14.11.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23228/2019) ООО "Гелиос"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 по делу N А56-54505/2014/тр.11 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению ИП Конькова Николая Александровича о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Зеленый дом",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2015 ООО "Зеленый дом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 23.05.2015.

Определением Арбитражного суда и Ленинградской области от 11.03.2015 требования кредитора ПАО "Промсвязьбанк" в размере 183 835 595,57 руб. основной задолженности и 243 235 888,07 руб. основного долга, как обеспеченные залогом, были включены в реестр требований кредиторов ООО "Зеленый дом" в третью очередь реестра.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ИП Конькова Николая Александровича о процессуальном правопреемстве на стороне ПАО "Промсвязьбанк" в связи с состоявшейся уступкой прав требования.

Определением Арбитражного суда и Ленинградской области от 04.09.2018 в удовлетворении заявления ИП Конькова Николая Александровича о процессуальном правопреемстве на стороне ПАО "Промсвязьбанк" отказано.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 Определение Арбитражного суда и Ленинградской области от 04.09.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.04.2019 Определение Арбитражного суда и Ленинградской области от 04.09.2018 и Постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 17.04.2019 к участию в обособленном споре привлечено ООО "РПХ Строй".

Определением от 08.07.2019 суд заменил в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ПАО "Промсвязьбанк" с суммой требования в размере 183 835595,57 руб. в реестре требований кредиторов ООО "Зеленый дом" на ИП Конькова Н.А. (ОГРНИП 317784700131959) с указанной суммой требования.

ООО "Гелиос" обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просило его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя апелляционной жалобы, при новом рассмотрении дела. Суд первой инстанции уклонился от исследования и оценки первоначальной сделки уступки права требования - договора уступки прав (требований) N 0009-17-У6-6. При этом, ООО "Гелиос" полагало, что указанная сделка является притворной.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, представитель ООО "Гелиос" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель заявителя возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.03.2017 между ПАО "Промсвязьбанк" (Цедент) и ООО "РПХ Строй" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 0009-17-У6-6, в соответствии с которым ПАО "Промсвязьбанк" полностью передало (уступило) ООО "РПХ Строй" свои права (требования) к Должнику (с учетом частичного погашения задолженности путем реализации заложенного имущества Должника), возникшие из:

- Кредитного договора N 275/07 от 22.10.2007, заключённого между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Зелёный дом" (в редакции последующих дополнительных соглашений и изменений);

- Кредитного договора N 0068-08-1-6 от 20.03.2008, заключённого между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Зелёный дом" (в редакции последующих дополнительных соглашений и изменений);

- Кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) N 208/07 от 08.08.2007, заключённого между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Зелёный дом" (в редакции последующих дополнительных соглашений и изменений);

- Кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) N 209/07 от 08.08.2007, заключённого между ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Зелёный дом" (в редакции последующих дополнительных соглашений и изменений).

03 мая 2018 года между ООО "РПХ Строй" и ИП Коньковым Н.А. заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым Цедент (ООО "РПХ Строй") передает полностью на условиях договора в собственность Цессионария (ИП Конькова Н.А.) принадлежащее Цеденту право требования задолженности к ООО "Зеленый дом", возникшее из Договора об уступке прав (требований) N 0009-17- У6-6 от 22.03.2017, заключенного между ООО "РПХ Строй" и ПАО "Промсвязьбанк".

Заключение указанного договора послужило основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

При новом рассмотрении дела, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Исходя из системного анализа положений указанной выше нормы, можно прийти к выводу о том, что если правопреемство в материальных правоотношениях состоялось, то суд первой инстанции удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

При этом, согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка является оспоримой, а не ничтожной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционным судом установлено, что договор уступки не расторгнут, сведения о том, что указанный договор цессии в установленном законом порядке был оспорен и признан недействительным, в материалы дела не представлены, и в деле отсутствуют доказательства невозможности осуществления указанных процессуальных действий.

При этом, из материалов дела следует, что оба договора уступки цессии содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлен факт наличия обязательств должника ООО "Зеленый Дом" перед ПАО "Промсвязьбанк", подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом - Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2015, факт оплаты ООО "РПХ-Строй" за уступаемые права ПАО "Промсвязьбанк", а также факт оплаты ИП Конькова Н.А. за уступаемые права ООО "РПХ-Строй".

При этом, ООО "РПХ-Строй" не реализовало свои права по приобретенным правам требования к Должнику путем включения в реестр кредиторов должника.

Суд также принял во внимание, что ИП Коньков Н.А. не аффилирован ни с должником, ни с ПАО "Промсвязьбанк", ни с ООО "РПХ-Строй", в связи с чем пришел к обоснованному выводу о том, что приобретя права требования по цене значительно ниже номинала, реализуя свои процессуальные права, не имеет цели установить контроль за процедурой банкротства, либо иным образом причинить вред кредиторам.

Также конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу указал, что ООО "Зеленый Дом" никогда не принадлежали доли в уставном капитале ООО "РПХ Строй", то есть, доли в уставном капитале ООО "РПХ Строй" не входят (и не входили ранее) в конкурсную массу должника.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Таким образом, даже если согласиться с тем, что в сделке, заключенной между Банком ООО "РПХ Строй" цена была завышена, указанное не причинило и не могло причинить вред ООО "Зеленый Дом" и его кредиторам, в том числе, ООО "Гелиос", так как не сказалось на стоимости активов должника.

С учетом изложенного, а также исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что представленный в материалы дела договор цессии подтверждает факт уступки требования к должнику от ООО "РПХ-Строй" к ИП Конькову Н.А.

При этом, доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 по делу N А56-54505/2014/тр.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков