Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2019 г. N 03АП-5772/19

г. Красноярск

11 октября 2019 г.

Дело N А33-22477/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "04" октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" октября 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Споткай Л.Е.,

судей: Радзховской В.В., Юдина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания Сабуровой С.О.,

при участии:

от ООО "Лизинговая компания "Дельта" - Соловьева Р.С., представителя по доверенности от 01.10.2018 N 4,

от ООО "Крайлеспром" - Гудим Е.Р., представителя по доверенности от 05.04.2019, диплом о высшем юридическом образовании 102427 0000312, регистрационный номер 16/144 от 23.06.2017,

от АО "КЛМ Ко" - Самхарадзе О.Р., представителя по доверенности от 09.01.2019, диплом о высшем юридическом образовании ВСВ 0245912 регистрационный номер 108 от 25.06.2004,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КрайЛесПром" (ИНН 2466232770, ОГРН 1102468041642)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "27" мая 2019 года по делу N А33-22477/2018, принятое судьей Антроповой О.А.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Дельта" ИНН 2463057784, ОГРН 1022402143026 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крайлеспром" ИНН 2466232770, ОГРН 1102468041642 (далее - ответчик) о взыскании 10 111 944 рублей 73 копеек.

Общество с ограниченной ответственностью "Крайлеспром" обратилось с встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Дельта" о взыскании долга 18 659 085 рублей 36 копеек основного долга по договорам финансовой аренды (лизинга) N 3028/ФЛ от 21.11.2016; N 3076/ФЛ от 30.11.2016; N 3147/ФЛ от 09.02.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Кама центр Красноярск" (ИНН 2460092621), акционерное общество "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ИНН 2407009152, ОГРН 1022400665099), временный управляющий АО "КЛМ Ко" Морланг Ирина Николаевна.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от "27" мая 2019 года иск общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Дельта" удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью "Крайлеспром" (ИНН 2466232770, ОГРН 1102468041642) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Дельта" (ИНН 2463057784, ОГРН 1022402143026) взыскано 10 111 944 рублей 73 копеек долга,73 560 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Крайлеспром" отказано.

Ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт о прекращении производства по первоначальному иску, удовлетворению встречных требований, приводя следующие доводы:

- договоры финансовой аренды (лизинга) N 3028/ФЛ от 21.11.2016, N 3076/ФЛ от 30.11.2016, N 3147/ФЛ от 09.02.2017 в части грузовых тягачей, прекратили свое действие на основании статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации;

- судом первой инстанции не учтено, что заключенные договоры аренды (лизинга) по своей правовой природе являются договорами выкупного лизинга;

- Красноярским краевым судом 03.06.2019 по делу N 2-7630/2018 было вынесено определение, в соответствии с которым рассматриваемая в рамках настоящего дела задолженность была взыскана с поручителя и с лизингополучателя.

Представитель ООО "Крайлеспром" поддержал доводы апелляционной жалобы, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Лизинговая компания "Дельта" возражал относительно доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях на нее, просит суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель АО "КЛМ Ко" поддержал доводы апелляционной жалобы, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Третьи лица, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет")), в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон и их представителей в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "Лизинговая компания "Дельта" и ООО "КрайЛесПром" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2998/ФЛ от 17.10.2016 (далее - "договор лизинга"), согласно которому лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) спецтехнику (далее - "предмет лизинга"), а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование и выплатить лизингодателю лизинговые платежи и иные платежи, предусмотренные договором лизинга.

Во исполнение договора лизинга, между истцом, ответчиком и поставщиком был заключен договор поставки N 3426/КП от 18.10.2016.

В соответствии с условиями договора лизинга и п. 1.8, 1.10 договора поставки по акту приема-передачи N 1 от 27.10.2016 поставщик передал, а лизингополучатель принял предмет лизинга. С момента подписания акта приема-передачи право собственности на предмет лизинга перешло к лизингодателю (п. 3 акта).

Ежемесячные лизинговые платежи должны были осуществляться лизингополучателем в соответствии с графой 5 графика платежей, указанным в приложении N 3 к договору лизинга (п. 5.1.1 и п. 5.1.2 договора лизинга, п. 1.2 приложения N 2 к договору лизинга) в редакции соглашения N 1 от 24.10.2016 к договору лизинга.

Согласно заявленным требованиям, в результате невнесения платежей по договору лизинга у лизингополучателя образовалось 1 322 287 рублей 54 копеек основного долга по лизинговым платежам за период с 15.03.2018 по 15.06.2018, в том числе НДС.

Между ООО "Лизинговая компания "Дельта" и ООО "КрайЛесПром" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 3028/ФЛ от 21.11.2016, согласно которому лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) спецтехнику, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование и выплатить лизингодателю лизинговые платежи и иные платежи, предусмотренные договором лизинга.

Во исполнение договора лизинга, между истцом, ответчиком и поставщиком был заключен договор поставки N 3453/КП от 21.11.2016.

В соответствии с условиями договора лизинга и п. 1.8, 1.10 договора поставки по актам приема-передачи N 1 от 23.12.2016, N 2 от 25.01.2017, N 3 от 25.01.2017, N 3 от 25.01.2017, N 4 от 25.01.2017, N 5 от 25.01.2017, N 6 от 25.01.2017, N 7 от 25.01.2017, N 8 от 25.01.2017, N 9 от 25.01.2017 поставщик передал, а лизингополучатель принял предмет лизинга. С момента подписания акта приема-передачи право собственности на предмет лизинга перешло к лизингодателю (п. 3 акта).

Ежемесячные лизинговые платежи должны были осуществляться лизингополучателем в соответствии с графой 3 Графика платежей, указанным в приложении N 3 к договору лизинга (п. 5.1.1 и п. 5.1.2 договора лизинга, п. 1.2 приложения N 2 к договору лизинга) в редакции соглашения N 3 от 16.05.2018 к договору лизинга.

Согласно заявленным требованиям, в результате невнесения платежей по договору лизинга у лизингополучателя образовалось 3 261 956 рублей 76 копеек основного долга по лизинговым платежам за период с 23.02.2018 по 25.06.2018, в том числе НДС.

Между ООО "Лизинговая компания "Дельта" и ООО "КрайЛесПром" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 3076/ФЛ от 30.11.2016, согласно которому лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) спецтехнику, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование и выплатить лизингодателю лизинговые платежи и иные платежи, предусмотренные договором лизинга.

Во исполнение договора лизинга, между истцом, ответчиком и поставщиком был заключен договор поставки N 3508/КП от 30.11.2016.

В соответствии с условиями договора лизинга и п. 1.8, 1.10 договора поставки по актам приема-передачи N 1 от 23.12.2016, N 2 от 23.12.2016 поставщик передал, а лизингополучатель принял предмет лизинга. С момента подписания акта приема-передачи право собственности на предмет лизинга перешло к лизингодателю (п. 3 акта).

Ежемесячные лизинговые платежи должны были осуществляться лизингополучателем в соответствии с графой 3 графика платежей, указанным в приложении N 3 к договору лизинга (п. 5.1.1 и п. 5.1.2 договора лизинга, п. 1.2 приложения N 2 к договору лизинга) в редакции соглашения N 2 от 16.05.2018 к договору лизинга.

Согласно заявленным требованиям, в результате невнесения платежей по договору лизинга у лизингополучателя образовалось 917 867 рублей 69 копеек основного долга по лизинговым платежам за период с 23.02.2018 по 25.06.2018, в том числе НДС.

Между ООО "Лизинговая компания "Дельта" и ООО "КрайЛесПром" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 3130/ФЛ от 27.01.2017, согласно которому лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) спецтехнику, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование и выплатить Лизингодателю лизинговые платежи и иные платежи, предусмотренные договором лизинга.

Во исполнение договора лизинга, между истцом, ответчиком и поставщиком был заключен договор поставки N 3577/КП от 27.01.2017.

В соответствии с условиями договора лизинга и п. 1.8, 1.10 договора поставки по акту приема-передачи N 1 от 06.02.2017 поставщик передал, а лизингополучатель принял предмет лизинга. С момента подписания акта приема-передачи право собственности на предмет лизинга перешло к лизингодателю (п. 3 акта).

Ежемесячные лизинговые платежи должны были осуществляться лизингополучателем в соответствии с графой 3 графика платежей, указанным в приложении N 3 к договору лизинга (п. 5.1.1 и п. 5.1.2 договора лизинга, п. 1.2 приложения N 2 к договору лизинга) в редакции соглашения N 1 от 16.05.2018 к договору лизинга.

Согласно заявленным требованиям, в результате невнесения платежей по договору лизинга у лизингополучателя образовалось 912 182 рублей 78 копеек основного долга по лизинговым платежам за период с 15.02.2018 по 15.06.2018, в том числе НДС.

Между ООО "Лизинговая компания "Дельта" и ООО "КрайЛесПром" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 3131/ФЛ от 27.01.2017, согласно которому лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) спецтехнику, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование и выплатить лизингодателю лизинговые платежи и иные платежи, предусмотренные договором лизинга.

Во исполнение договора лизинга, между истцом, ответчиком и поставщиком был заключен договор поставки N 3578/КП от 27.01.2017.

В соответствии с условиями договора лизинга и п. 1.8, 1.10 договора поставки по акту приема-передачи N 1 от 31.01.2017 поставщик передал, а лизингополучатель принял предмет лизинга. С момента подписания акта приема-передачи право собственности на предмет лизинга перешло к лизингодателю (п. 3 акта).

Ежемесячные лизинговые платежи должны были осуществляться лизингополучателем в соответствии с графой 3 графика платежей, указанным в приложении N 3 к договору лизинга (п. 5.1.1 и п. 5.1.2 договора лизинга, п. 1.2 приложения N 2 к договору лизинга) в редакции соглашения N 1 от 16.05.2018 к договору лизинга.

Согласно заявленным требованиям, в результате невнесения платежей по договору лизинга у лизингополучателя образовалось 777 942 рублей 42 копеек основного долга по лизинговым платежам за период с 23.02.2018 по 25.06.2018, в том числе НДС.

Между ООО "Лизинговая компания "Дельта" и ООО "КрайЛесПром" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 3132/ФЛ от 21.01.2017, согласно которому лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) спецтехнику в редакции Соглашения N 1 от 30.01.2017 к договору лизинга), а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование и выплатить лизингодателю лизинговые платежи и иные платежи, предусмотренные договором лизинга.

Во исполнение договора лизинга, между истцом, ответчиком и поставщиком был заключен договор поставки N 3579/КП от 27.01.2017.

В соответствии с условиями договора лизинга и п. 1.8, 1.10 договора поставки по акту приема-передачи N 1 от 09.02.2017 поставщик передал, а лизингополучатель принял предмет лизинга. С момента подписания акта приема-передачи право собственности на предмет лизинга перешло к лизингодателю (п. 3 акта).

Ежемесячные лизинговые платежи должны были осуществляться лизингополучателем в соответствии с графой 3 графика платежей, указанным в приложении N 3 к договору лизинга (п. 5.1.1 и п. 5.1.2 договора лизинга, п. 1.2 приложения N 2 к договору лизинга) в редакции соглашения N 2 от 16.05.2018 к договору лизинга.

Согласно заявленным требованиям, в результате невнесения платежей по договору лизинга у лизингополучателя образовалось 765 249 рублей 78 копеек основного долга по лизинговым платежам за период с 15.02.2018 по 15.06.2018, в том числе НДС.

Между ООО "Лизинговая компания "Дельта" и ООО "КрайЛесПром" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 3147/ФЛ от 09.02.2017, согласно которому лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) спецтехнику, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование и выплатить лизингодателю лизинговые платежи и иные платежи, предусмотренные договором лизинга.

Во исполнение договора лизинга, между истцом, ответчиком и поставщиком был заключен договор поставки N 3595/КП от 09.02.2017.

В соответствии с условиями договора лизинга и п. 1.8, 1.10 договора поставки по акту приема-передачи N 1 от 21.03.2017, N 2 от 21.03.2017, N 3 от 28.03.2017, N 4 от 28.03.2017 поставщик передал, а лизингополучатель принял предмет лизинга. С момента подписания акта приема-передачи право собственности на предмет лизинга перешло к лизингодателю (п. 3 акта).

Ежемесячные лизинговые платежи должны были осуществляться лизингополучателем в соответствии с графой 3 графика платежей, указанным в приложении N 3 к договору лизинга (п. 5.1.1 и п. 5.1.2 договора лизинга, п. 1.2 приложения N 2 к договору лизинга) в редакции соглашения N 2 от 16.05.2018 к договору лизинга.

Согласно заявленным требованиям, в результате невнесения платежей по договору лизинга у лизингополучателя образовалось 2 154 457 рублей 76 копеек основного долга по лизинговым платежам за период с 31.01.2018 по 25.06.2018, в том числе НДС.

В целях соблюдения претензионного порядка урегулирования спора истец по первоначальному иску направил ответчику по встречному иску претензии N N 3096 от 10.07.2018, 3095 от 10.07.2018, 3094 от 10.07.2018, 3093 от 10.07.2018, 3092 от 10.07.2018, 3091 от 10.07.2018, 3090 от 10.07.2018, в которых предложил ответчику в течение 5 рабочих дней с момента получения претензии оплатить задолженность по договорам лизинга по основному долгу и начисленной неустойке (пеня). Претензии направлены ответчику 14.07.2018, согласно почтовой квитанции и списку внутренних почтовых отправлений. Претензии получены ответчиком 18.07.2018, согласно почтовому уведомлению.

Требования претензий оставлены ответчиком без удовлетворения, срок для ответа и исполнения требований на досудебную претензию истек.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению лизинговых платежей, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

28.08.2018 в материалы дела поступило встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "КрайЛесПром" к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Дельта" о взыскании 18 659 085 рублей 36 копеек неосновательного обогащения по договорам финансовой аренды (лизинга) N 3028/ФЛ от 21.11.2016; N 3076/ФЛ от 30.11.2016; N 3147/ФЛ от 09.02.2017.

Определением от 10.09.2018 суд принял встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "КрайЛесПром" для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Основанием встречного искового заявления являются договоры финансовой аренды (лизинга) N 3028/ФЛ от 21.11.2016; N 3076/ФЛ от 30.11.2016; N 3147/ФЛ от 09.02.2017.

В обоснование встречного искового заявления истец по встречному иску указывает на то, что ГИБДД по Красноярскому краю была прекращена регистрация девяти единиц транспортных средств 6898D9 (предметов лизинга) по договорам лизинга N 3028/ФЛ от 21.11.2016, N 3076/ФЛ от 30.11.2016, N 3147/ФЛ от 09.02.2017. В связи с невозможностью эксплуатации данных транспортных средств денежные средства, уплаченные ООО "КрайЛесПром" по данным договорам лизинга, подлежат взысканию с ООО "Лизинговая компания "Дельта". Договоры финансовой аренды (лизинга) N3028/ФЛ от 21.11.2016., N3076/ФЛ от 30.11.2016., N3147 от 09.02.2017, в части 9 грузовых автомобилей тягачей седельных производства ООО "Ренбизнесавто" (Россия) на шасси КАМАЗ 6460, колёсной формулы 6x4, с двускатной ошиновкой, нагрузкой на ССУ - 17 т., высотой ССУ 1345/1410, с ДВС КАМАЗ 740.50 (евро-2), механическим ТНВД ЯЗДА, КПП ZF16 (германия), Бак на 550 л., кабиной с двумя спальными местами, с МКБ и МОБ, являются ничтожными и не влекут юридических последствий с момента совершения. Всё исполненное по ничтожным сделкам подлежит возврату.

Предметами договоров лизинга 3028/ФЛ от 21.11.2016, N 3147/ФЛ от 09.02.2017 являлись полуприцепы и грузовые тягачи, при этом, в соответствии с условиями договоров лизинга, транспортные средства представляли собой единый лот и не имели разбивки по отдельным видам.

В договорах поставки N 3453/КП от 21.11.2016, N 3595/КП от 09.02.2017 транспортных средств, которые были заключены во исполнение указанных договоров лизинга указана стоимость, по которой лизинговая компания приобретала транспортные средства.

Руководствуясь первоначальной стоимостью грузовых тягачей и полуприцепов, лизингополучатель осуществил расчет доли грузовых тягачей в общей стоимости договоров лизинга и, соответственно, в каждом из лизинговых платежей.

Согласно расчету истца по встречному иску, задолженность ООО "Лизинговая компания "Дельта" перед ООО "КрайЛесПром" по договорам финансовой аренды (лизинга) N 3028/ФЛ от 21.11.2016, N 3076/ФЛ от 30.11.2016, N 3147 от 09.02.2017 составляет 18 659 085 рублей 36 копеек.

В целях соблюдения претензионного порядка урегулирования спора истец по встречному иску направил ответчику по встречному иску претензию исх. N 71 от 20.07.2018, в которой предложил ответчику перечислить на счёт ООО "КрайЛесПром" 19 974 658 рублей 27 копеек неосновательного обогащения по договорам лизинга. Претензия направлена ответчику 20.07.2018, согласно штампу почтовой службы на описи вложения.

Ссылаясь на отсутствие оснований для удержания ответчиком по встречному иску денежных средств, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с встречным иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

Апелляционный суд соглашается, что правоотношения сторон регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - ФЗ N164).

В соответствии со статьей 10 ФЗ N 164, права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ N 164, по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Судом установлено, что во исполнение договоров лизинга N 2998/ФЛ от 17.10.2016; N 3028/ФЛ от 21.11.2016; N 3076/ФЛ от 30.11.2016; N 3130/ФЛ от 27.01.2017; N 3131 /ФЛ от 27.01.2017; N 3132/ФЛ от 27.01.2017; N 3147/ФЛ от 09.02.2017, между истцом, ответчиком и поставщиком были заключены договоры поставки N 3426/КП от 18.10.2016, N 3453/КП от 21.11.2016, N 3508/КП от 30.11.2016, N 3577/КП от 27.01.2017, N 3578/КП от 27.01.2017, N 3579/КП от 27.01.2017, N 3595/КП от 09.02.2017.

В соответствии с условиями договоров лизинга и п. 1.8, 1.10 договоров поставки по актам приема-передачи N 1 от 27.10.2016, N 1 от 23.12.2016, N 2 от 25.01.2017, N 3 от 25.01.2017, N 3 от 25.01.2017, N 4 от 25.01.2017, N 5 от 25.01.2017, N 6 от 25.01.2017, N 7 от 25.01.2017, N 8 от 25.01.2017, N 9 от 25.01.2017, N 1 от 23.12.2016, N 2 от 23.12.2016, N 1 от 06.02.2017, N 1 от 31.01.2017, N 1 от 09.02.2017, N 1 от 21.03.2017, N 2 от 21.03.2017, N 3 от 28.03.2017, N 4 от 28.03.2017 поставщик передал, а лизингополучатель принял предмет лизинга. С момента подписания акта приема-передачи право собственности на предмет лизинга перешло к лизингодателю (п. 3 акта).

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Частью 1 статьи 28 ФЗ N 164 предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Материалами дела подтверждается и ответчиком по первоначальному иску не оспаривается факт передачи поставщиком ответчику по первоначальному иску предмета лизинга.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств, в соответствии со статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается.

Как установлено судом и следует из материалов дела, обязательство по выплате лизинговых платежей в размерах и в сроки, установленные договорами лизинга, ответчик по первоначальному иску надлежащим образом не исполнил, указанный факт не оспорил, в связи с чем, задолженность, подлежащая взысканию с ответчика по первоначальному иску, составила 10 111 944 рублей 73 копеек.

Согласно расчету истца, в результате невнесения платежей по договорам лизинга у лизингополучателя образовался основной долг по лизинговым платежам в размере 10 111 944 рублей 73 копеек, из которых:

1 322 287 рублей 54 копеек - основной долг по лизинговым платежам за период с 15.03.2018 по 15.06.2018 по договору финансовой аренды (лизинга) N 2998/ФЛ от 17.10.2016;

3 261 956 рублей 76 копеек - основной долг по лизинговым платежам за период с 23.02.2018 по -25.06.2018 по договору финансовой аренды (лизинга) N 3028/ФЛ от 21.11.2016;

917 867 рублей 69 копеек - основной долг по лизинговым платежам за период с 23.02.2018 по 25.06.2018 по договору финансовой аренды (лизинга) N 3076/ФЛ от 30.11.2016;

912 182 рублей 78 копеек - основной долг по лизинговым платежам за период с 15.02.2018 по 15.06.2018 по договору финансовой аренды (лизинга) N 3130/ФЛ от 27.01.2017;

777 942 рублей 42 копеек - основной долг по лизинговым платежам за период с 23.02.2018 по 25.06.2018 по договору финансовой аренды (лизинга) N 3131 /ФЛ от 27.01.2017;

765 249 рублей 78 копеек - основной долг по лизинговым платежам за период с 15.02.2018 по 15.06.2018 по договору финансовой аренды (лизинга) N 3132/ФЛ от 27.01.2017;

2 154 457 рублей 76 копеек - основной долг по лизинговым платежам за период с 31.01.2018 по 25.06.2018 по договору финансовой аренды (лизинга) N 3147/ФЛ от 09.02.2017.

Расчет задолженности, произведенный истцом по первоначальному иску, повторно проверен апелляционный судом, является арифметически верным, выполненным в соответствии с условиями договоров и действующего законодательства. Ответчиком по первоначальным требованиям не оспорен.

Ответчик по первоначальному иску доказательства возмещения задолженности по лизинговым платежам по договорам лизинга N 2998/ФЛ от 17.10.2016; N 3028/ФЛ от 21.11.2016; N 3076/ФЛ от 30.11.2016; N 3130/ФЛ от 27.01.2017; N 3131 /ФЛ от 27.01.2017; N 3132/ФЛ от 27.01.2017; N 3147/ФЛ от 09.02.2017 апелляционному суду также не представил.

Довод о недействительности договоров лизинга N 3028/ФЛ от 21.11.2016, N 3076/ФЛ от 30.11.2016, N 3147/ФЛ от 09.02.2017, в связи с тем, ГИБДД по Красноярскому краю была прекращена регистрация девяти единиц транспортных средств 6898D9 (предметов лизинга), что повлекло невозможность эксплуатации данных транспортных средств и внесения лизинговых платежей обоснованно отклонен судом.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 74 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) указано, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В обоснование заявленного довода ответчиком по первоначальному иску указано, что на основании решения органа по сертификации негосударственной некоммерческой организации "Тест-СДМ" Федеральным агентством по техническому регулированию и метрологии ранее выданное одобрение типа транспортного средства E-RU.MP03.00191 аннулировано в связи с несоответствием сертифицированных транспортных средств требованиям Технического регламента Таможенного союза "О безопасности колёсных транспортных средств", утверждённого Решением Комиссии Таможенного союза от 09.12.2011 N 877. Паспорта транспортного средства на переданные в лизинг грузовые автомобили тягачи седельные, признаны недействительными, поскольку одобрение типа транспортного средства, на основании которого выданы паспорта признан недействительным (необоснованно выданным). Поскольку до настоящего времени ПТС не восстановлены, у ООО "КрайЛесПром" отсутствует обязанность вносить лизинговые платежи за данное оборудование.

В силу пункта 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326).

Из пункта 2 вышеуказанной статьи следует, что если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность.

Из материалов дела следует, что выбор поставщика осуществляется лизингополучателем ООО "КрайЛесПром" (п. 2.1 договоров лизинга).

Положения статьи 22 ФЗ N 164, распределяют риски между сторонами договора лизинга:

- ответственность за сохранность предмета лизинга от всех видов имущественного ущерба, а также за риски, связанные с его гибелью, утратой, порчей, хищением, преждевременной поломкой, ошибкой, допущенной при его монтаже или эксплуатации, и иные имущественные риски с момента фактической приемки предмета лизинга несет лизингополучатель, если иное не предусмотрено договором лизинга.

- риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

- риск несоответствия предмета лизинга целям использования этого предмета по договору лизинга и связанные с этим убытки несет сторона, которая выбрала предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Апелляционный суд соглашается, что договоры лизинга не предусматривают иного (от установленного законодательством о лизинге) порядка распределения ответственности сторон, а, напротив, в соответствии с пунктом 11.9 договоров лизинга N 3028/ФЛ от 21.11.2016, N 3076/ФЛ от 30.11.2016, N 3147/ФЛ от 09.02.2017, лизингополучатель уведомлен о правилах эксплуатации транспортных средств в Российской Федерации и допустимых нормах экологического класса ДВС. В случае запрета эксплуатации и регистрации товара (транспортных средств автомобилей-тягачей седельных 6898D9) в органах Госавтоинспекции МВД России, лизингополучатель обязуется досрочно исполнить все финансовые обязательства по договорам лизинга в течение десяти календарных дней с даты выставления лизингодателем соответствующего требования.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, ответчик по первоначальному иску несет все имущественные риски и ответственность, связанные с соответствием предметов лизинга своим качественным характеристикам, а также связанные с ненадлежащим исполнением продавцом (поставщиком) своих обязательств по договорам купли-продажи (поставки).

По аналогичным доводам необоснованны ссылки ответчика на положения пункта 1 статьи 416 ГК РФ (обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает).

Как следует из материалов дела, предметы лизинга были переданы продавцом ответчику в установленные договором сроки, транспортные средства зарегистрированы и поставлены на учет в разумные сроки после передачи ТС. В паспортах транспортных средств, представленных в материалы дела, содержатся сведения о собственниках данных транспортных средств.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что прекращение государственной регистрации предметов лизинга, связано с отзывом одобрения типа транспортного средства (ОТТС).

Во исполнение условий договоров лизинга выбранные ООО "КрайЛесПром" предметы лизинга были приобретены в собственность истцом по первоначальному иску у выбранного ответчиком продавца. Предметы лизинга были приняты ответчиком во временное владение и пользование согласно Актам о приеме-передаче товара без каких-либо замечаний по качеству и комплектности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что лизингодатель надлежащим образом и в полном объеме исполнил принятые на себя по договорам лизинга обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 38 Федерального закона от 27.12.2002 года N 184-ФЗ "О техническом регулировании" (которым руководствуется орган сертификации при осуществлении своей деятельности) при подтверждении достоверности информации о несоответствии продукции требованиям технических регламентов изготовитель (продавец, лицо, выполняющее функции иностранного изготовителя) в течение десяти дней с момента подтверждения достоверности такой информации обязан разработать программу мероприятий по предотвращению причинения вреда и согласовать ее с органом государственного контроля (надзора) в соответствии с его компетенцией.

Устранение недостатков, а также доставка продукции к месту устранения недостатков и возврат ее приобретателям, в том числе потребителям, осуществляются изготовителем (продавцом, лицом, выполняющим функции иностранного изготовителя) и за его счет.

Федеральным законом установлена специальная ответственность продавца продукции, не соответствующей требованиям технических регламентов (в данном случае - транспортных средств).

Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей.

Кроме того, судами неоднократно отмечалось, что лизингодатель по договору выкупного лизинга, приобретая имущество в свою собственность при помощи финансовых средств и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, при этом он возмещает стоимость данного имущества за счет поступающих от лизингополучателя периодических лизинговых платежей, образующих его доход от такой инвестиционной деятельности.

Отсюда следует, что в рамках лизинговых правоотношений лизингодатель фактически является посредником между продавцом и лизингополучателем, осуществляя финансирование (кредитование) лизингополучателя, привлекает свои инвестиции, а предмет лизинга, временно исполняющий функцию обеспечения (залога), приобретается именно для передачи в собственность лизингополучателю при условии выплаты установленных договором платежей.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд правомерно признал довод ответчика по первоначальному иску о ничтожности договоров лизинга необоснованным, так как факт согласования предметов лизинга сторонами и надлежащего исполнения обязанности лизингодателя по передаче предметов лизинга лизингополучателю подтверждается материалами дела, прекращение регистрации транспортных средств не является основанием для признания договоров лизинга ничтожными и основанием для неуплаты лизинговых платежей.

Иные доводы ответчика по первоначальному иску обоснованно отклонены, поскольку предметом спора по настоящему делу являются взыскание лизинговых платежей по договорам, заключенным между сторонами, а не спор по поводу имущества, являющегося собственностью лизингодателя.

Ответчиком в ходе рассмотрения первоначального искового заявления заявлен встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Дельта" о взыскании 18 659 085 рублей 36 копеек неосновательного обогащения по договорам финансовой аренды (лизинга) N 3028/ФЛ от 21.11.2016; N 3076/ФЛ от 30.11.2016; N 3147/ФЛ от 09.02.2017.

По правилам части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно:

- приобретение или сбережение одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне;

- данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, либо сделки.

Из материалов дела следует, что между сторонами сложились договорные отношения, которые урегулированы договорами финансовой аренды (лизинга), в том числе N 3028/ФЛ от 21.11.2016, N 3147/ФЛ от 09.02.2017, N 3076/ФЛ от 30.11.2016.

Факт наличия договорных отношений сторонами не оспаривается.

Как установлено судом, во исполнение договоров лизинга, между лизингодателем ООО "Лизинговая компания "Дельта", поставщиком ООО "КАМА центр Красноярск" и лизингополучателем ООО "КрайЛесПром" были заключены договоры поставки N 3453/КП от 21.11.2016, N 3508/КП от 30.11.2016, N 3595/КП от 09.02.2017 (п.1.2 договоров поставки, приложение N 1 к договорам поставки, п. 1.1 приложения N 2 к договорам поставки).

В соответствии с условиями договоров лизинга и п. 1.8, 1.10 договоров поставки по актам приема-передачи N 1 от 23.12.2016, N 2 от 25.01.2017, N 3 от 25.01.2017, N 4 от 25.01.2017, N 5 от 25.01.2017 к договору поставки N 3453/КП от 21.11.2016, N 1 от 23.12.2016, N 2 от 23.12.2016 к договору поставки N 3508/КП от 30.11.2016, N 1 от 21.03.2017, N3 от 28.03.2017 к договору поставки N 3595/КП от 09.02.2017 поставщик ООО "КАМА центр Красноярск" передал, а лизингополучатель ООО "КрайЛесПром" принял девять единиц предмета лизинга (автомобили-тягачи седельный 6898D9 с соответствующими VIN и ПТС без каких-либо замечаний (ООО "Лизинговая компания "Дельта" не участвовало в приеме-передаче предмета лизинга). В соответствии с п. 3 актов право собственности на предмет лизинга перешло к ООО "Лизинговая компания "Дельта". Акты приема-передачи к договорам поставки и ПТС представлены в материалы дела.

Все вышеуказанные транспортные средства были оплачены лизингодателем ООО "Лизинговая компания "Дельта" полностью (приложение N 1 к договорам поставки; п. 2.1 приложения N 2 к договорам поставки) по договору поставки N 3453/КП от 21.11.2016 в размере 22 960 000 рублей (из них стоимость непосредственно автомобилей-тягачей седельный 6898D9 - 15 500 000 рублей; платежные поручения N 31660 от 28.12.2016, N 30867 от 12.12.2016, N 31237 от 21.12.2016, N 3U29 от 21.12.2016), договору поставки N 3508/КП от 30.11.2016 в размере 6 200 000 рублей (платежные поручения N 1019 от 03.02.2017, N30812 от 08.12.2016, N 30842 от 09.12.2016, N 31598 от 26.12.2016), договору поставки N 3595/КП от 09.02.2017 в размере 10 030 000 рублей (из них стоимость непосредственно автомобилей- тягачей седельный 6898D9 - 6 300 000 рублей; N 67464 от 10.03.2017, N 67639 от 17.03.2017, N 67764 от 22.03.2017, N 67952 от 29.03.2017).

Во исполнение условий договоров лизинга выбранные ООО "КрайЛесПром" предметы лизинга были приобретены в собственность ООО "Лизинговая компания "Дельта" у выбранного истцом по встречному иску продавца. Предметы лизинга были приняты ответчиком во временное владение и пользование согласно Актам о приеме-передаче товара без каких-либо замечаний по качеству и комплектности.

Лизингодатель надлежащим образом и в полном объеме исполнил принятые на себя по договорам лизинга обязательства. Из материалов дела также не следует, что договоры между сторонами расторгнуты либо признаны недействительными.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств не следует и истцом по встречному иску не доказано, что прекращение государственной регистрации предметов лизинга повлекло неосновательное обогащение на стороне лизингодателя.

Апелляционный суд также отклоняет довод ответчика по первоначальным требованиям о двойном взыскании с ООО "КрайЛесПром" решением арбитражного суда по настоящему делу и решением суда общей юрисдикции по делу N 2-7630/2018, поскольку Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 03.06.2019 по делу N 33-7799/2019 заочное решение Центрального районного суда города Красноярска изменено и дополнено указанием о взыскании с Радченко Д.Е в пользу ООО "Лизинговая компания "Дельта" задолженности по лизинговым платежам в соответствии с солидарным характером его ответственности с ООО "КрайЛесПром" с учетом обжалуемого решения Арбитражного суда Красноярского края.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "27" мая 2019 года по делу N А33-22477/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КрайЛесПром" (ИНН 2466232770, ОГРН 1102468041642) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

В.В. Радзиховская Д.В. Юдин