Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2019 г. N 09АП-51056/19

город Москва

09 октября 2019 г.

Дело N А40-208776/18

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бондарева А.В., судей Савенкова О.В., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гапоновым М.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ИП Белевцевой Елены Александровны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июля 2019 года

по делу N А40-208776/18, принятое судьей Регнацким В.В.,

по иску АО "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210)

к ИП Белевцевой Е.А. (ОГРНИП 317265100084812)

о взыскании задолженности,

и по встречному иску ИП Белевцевой Е.А.

к АО "Росагролизинг"

о расторжении договоров аренды с правом выкупа и признании недействительными актов приема-передачи,

третье лицо: конкурсный управляющий ООО "Зерновые технологии" Джамбатов А.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Беклов Я.О. по доверенности от 29.12.2018 г., диплом р/н 15h-0039-11w от 29.06.2013 г.;

от ответчика: Солошенко А.А. по доверенности от 21.11.2018 г.;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

АО "Росагролизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ИП Белевцевой Е.А. (далее - ответчик) о взыскании 7 084 233 руб. задолженности по арендной плате, 446 861 руб. 06 коп. неустойки по договорам аренды с правом выкупа от 30.04.2018 N 0980035, N 0980034 и соглашениям об уступке права требования.

ИП Белевцева Е.А. обратилась со встречным исковым заявлением о расторжении договоров аренды с правом выкупа от 30.04.2018 N 0980035, N 0980034, признании недействительными актов приема - передачи к указанным договорам.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Зерновые технологии" в лице конкурсного управляющего Джамбатова А.А.

Решением суда от 03.07.2019 г. требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении требований по встречному иску было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований по первоначальному иску, требования по встречному иску удовлетворить в полном объеме, удовлетворить ходатайство об истребовании из Арбитражного суда Ставропольского края материалы арбитражного дела N А63-1880/2017.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным.

Представитель истца против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Исковые требования по первоначальному иску заявлены:

- о взыскании задолженности и неустойки по договору аренды с правом выкупа от 30.04.2018 N 0980035, соглашения об уступке права требования от 30.04.2018 N 0980035 в размере 5 065 842 руб. 90 коп.

- о взыскании задолженности и неустойки по договору аренды с правом выкупа от 30.04.2018 N 0980034 и соглашения об уступке права требования от 30.04.2018 N 0980034 в размере 1 048 204 руб. 25 коп.

Так, по условиям договоров аренды с правом выкупа 30.04.2018 N 0980034, N 0980035 арендатор обязался вносить арендную плату за пользование предметом аренды. Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила: - по договору N0980034 по арендной плате в сумме 1 155 924 руб. за период с 30.04.2018 г. по 23.07.2018 г. и пени 5 893 руб. 10 коп за период с 30.04.2018 по 30.06.2018.; - по договору N 0980035 по арендной плате в сумме 251 385 руб. за период с 30.04.2018 по 23.07.2018, пени - 3 844 руб. 81 коп. за период с 30.04.2018 по 23.07.2018.

Между АО "Росагролизинг" и ИП Белевцевой Е.А. заключены соглашения об уступке права требования уплаты денежных средств, основанные на договоре финансовой аренды (лизинга) от 26.05.2015 N 0150814, заключенное между Арендодателем и ООО "Зерновые технологии", возникшее в связи с расторжением договора финансовой аренды от 26.05.2015 N 0150814 на основании нарушения исполнения ООО "Зерновые технологии" своих обязательств в части перечисления платежей, а также основанные на договоре финансовой аренды (лизинга) от 06.10.2015 N 0152271, заключенное между Арендодателем и ООО "Зерновые технологии", возникшее в связи с расторжением договора финансовой аренды от 06.10.2015 N 0152271 на основании нарушения исполнения ООО "Зерновые технологии" своих обязательств в части перечисления платежей.

Как указал истец, задолженность по соглашению об уступке составляет соответственно 5 065 842 руб. 90 коп. и 1 048 204 руб. 25 коп.

Истец направлял в адрес ответчика претензию с требованием оплатить имеющуюся задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

Обращаясь со встречным иском, Предприниматель указала на обстоятельство того, что Общество, заключая договоры аренды с правом выкупа, не имело реальной возможности передать предметы лизинга во временное владение и пользование Предпринимателя.

В обоснование заявленных требований ответчик по первоначальному иску ссылается на обстоятельство того, что предметы аренды ранее были переданы Арендодателем во временное владение и пользование по договорам финансовой аренды, заключенным с ООО "Зерновые технологии", предметы лизинга эксплуатировались на территории Ставропольского края, договора лизинга были расторгнуты.

Предприниматель также полагает, что предметы лизинга не были возвращены лизингодателю, в связи с чем он не имел реальной возможности передать предмет аренды по договору аренды с правом выкупа.

Ответчик также указывает на обстоятельство того, что определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1880/2017 от 03.07.2018 требования АО "Росагролизинг" включены в реестр требований кредиторов с ООО "Зерновые Технологии", основанные на неисполнении договоров лизинга N 0152271, N 0150814.

Согласно ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 620 ГК РФ по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в следующих случаях:

1) арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия в пользовании имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества;

2) переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора;

3) арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки;

4) имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Исходя из абз. 6 ст. 620 ГК РФ договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ.

На основании п. 1 ст. 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

В силу требований ст. 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Действующее законодательство исходит из приоритета исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться.

Баланс имущественных интересов сторон может быть нарушен любым последующим изменением обстоятельств. Однако только их существенное изменение признается основанием, предоставляющим суду возможность вмешаться в договорные отношения сторон, вопреки положениям ст. 421 ГК РФ. Изменение обстоятельств может считаться существенным только тогда, когда обстоятельства изменились кардинально, то есть настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (абзац 2 пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании задолженности в заявленном размере, требования ответчика по встречному иску признаны необоснованными, в связи с чем суд отказал в его удовлетворении.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из того, что между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Зерновые технологии" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 0150814 от 26.05.2015 и N 0152271 от 06.10.2015, согласно условиям которых АО "Росагролизинг" (Лизингодатель) обязуется приобрести на праве собственности и передать ООО "Зерновые технологии" (Лизингополучатель) во временное владение и пользование за плату предмет лизинга указанную в договорах технику (Предметы лизинга).

28.07.2015 г. и 18.02.2016 г. АО "Росагролизинг" исполнило свои обязанности из договоров лизинга, передав ООО "Зерновые технологии" во временное владение и пользование предмет лизинга, что подтверждается актами приема - передачи в лизинг. Претензий по качеству и комплектности предмета лизинга от Лизингополучателя не поступали.

ООО "Зерновые технологии" надлежащим образом не исполнило своего обязательства по оплате лизинговых платежей по договорам лизинга.

Впоследствии, 26.01.2018 г., руководствуясь п. 9.1.1 общих условий договора финансовой аренды (лизинга) АО "Росагролизинг" в одностороннем порядке отказалось от исполнения, расторгло договоры лизинга ввиду введения в отношении Лизингополучателя Арбитражным судом в установленном порядке одной из процедур несостоятельности (банкротства), направив в адрес лизингополучателя уведомление N 22/2375 от 26.01.2018 об одностороннем отказе от исполнения договоров. Согласно уведомления договоры расторгнуты с 16.02.2018.

В связи с расторжением договоров лизинга у ООО "Зерновые технологи" возникло обязательство по возврату предмета лизинга АО "Росагролизинг" (собственнику имущества).

30.04.2018 АО "Росагролизинг" изъяло имущество, переданное по договорам лизинга N 0150814 от 26.05.2015 и N 0152271 от 06.10.2015, что подтверждается актом изъятия имущества от 30.04.2018.

В последующем, АО "Росагролизинг", являясь собственником изъятого имущества, заключило с ИП Белевцева Е.А. договоры аренды с правом выкупа от 30.04.2018 N 0980035 и от 30.04.2018 N 0980034.

Предметы аренды были переданы ИП Белевцевой Е.А. в аренду, что подтверждается актами приема-передачи от 30.04.2018.

Претензии по качеству и комплектности предмета аренды от арендатора не поступили.

Согласно п. 1.4 заключенных договоров Арендатор уведомлен о том, что ранее предмет аренды был передан Арендодателем во временное владение и пользование по договорам финансовой аренды (лизинга) N 0150814 от 26.05.2015 и N 0152271 от 06.10.2015 ООО "Зерновые технологии".

Договоры лизинга N 0150814 от 26.05.2015 и N0152271 от 06.10.2015 расторгнуты. Предметы аренды изъяты и находятся у Арендатора по адресу 356000, Ставропольский край, Новоалександровский р-н., г. Новоалександровск, ул. Объездная, д. А.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии передачи имущества по договорам аренды с правом выкупа от 30.04.2018 N 0980035, N 0980034 не соответствует представленным в дело доказательствам.

В материалы дела представлены акты приема - передачи предметов аренды от 30.04.2018. Указанные акты приема - передачи к договорам N 0980035 N 0980034 аренды подписаны ИП Белевцева Е.А., действительность подписи не оспаривается ответчиком. Также в материалы дела представлены акты изъятия предметов лизинга у ООО "Зерновые технологии" от 30.04.2018 по договорам лизинга N 0150814, N0152271.

Согласно абз. 3 п. 1.4 Договоров аренды от 30.04.2018 N 0980035, N 0980034 установлено, что на момент подписания договора предметы аренды изъят и находится у Арендатора по адресу: 356000, Ставропольский край, Новоалександровский р-н, г. Новоалександровск, ул. Объездная, д. А.

Согласно акта приема - передачи техники в аренду от 30.04.2018 по договору аренды от 30.04.2018 N 0980035, N 0980034 Оборудование считается переданным в аренду с даты подписания настоящего Акта.

Арендатор подтверждает, что им во исполнение Договора и в полном соответствии с его условиями получены следующие документы на каждую единицу Предмета аренды: -инструкции по эксплуатации на русском языке; государственные регистрационные знаки; свидетельства о регистрации машин.

Претензий по исполнению арендодателем условий договора аренды, по количеству, комплектности и качеству предмета аренды арендатор не имеет. Предмет аренды находится в состоянии, пригодном для его использования. Таким образом акты приема-передачи, подписанные сторонами без замечаний и возражений, подтверждает факт получения ответчиком предмета аренды. Действительность актов приема-передачи Ответчиком не оспорена, следовательно данные акты являются надлежащим доказательством исполнения Истцом своих обязательств по Договору.

Доказательства объективной невозможности пользования или же чинении препятствий в пользовании предметами аренды не представлены ИП Белевцева Е.А.

Документы, опровергающих факт передачи арендованного имущества, ответчиком не представлены, как не представлено доказательств его возврата.

Ссылка ответчика на определение Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-1880/2017 от 03.07.2018 о включении АО "Росагролизинг" в реестр требований кредиторов с ООО "Зерновые Технологии" не может быть принята судом во внимание, так как расчет АО "Росагролизинг" был оценен судом и не нуждается в дополнительном исследовании.

Правоотношения между АО "Росагролизинг" и ООО "Зерновые технологии" не являются предметом рассмотрения текущего спора.

При этом, факт включения в реестр требований кредиторов требований Истца к третьему лицу, не может служить основанием для признания договоров лизинга нерасторгнутым, а равно не указывает, что предмет лизинга включен в конкурсную массу, так как данные обстоятельства не носят взаимосвязанный характер.

Согласно ч. 1 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротства)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства: срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.

Включение задолженности по денежному обязательству в реестр требований кредиторов не свидетельствует об исполнении лизингополучателем обязательств по договору лизинга.

Как верно установлено судом первой инстанции, Предпринимателю было доподлинно известно о месте нахождения оборудования (предмета аренды), о чем свидетельствует обращение от 22.03.2018 в АО "Росагролизинг", представленное в материалы дела.

Из указанного обращения следует, что Предприниматель высказывала о намерении исполнять договор, что подтверждает о наличии у Арендатора информации о предмете лизинга, его состоянии, а также о расторжении договора лизинга с ООО "Зерновые технологии", что свидетельствовало о намерении исполнять договор. Кроме этого до введения процедуры наблюдения в отношении Лизингополучателя Белевцева Е.А. являлась генеральным директор в данной организации.

Учитывая изложенного, довод о том, что предметы аренды не переданы в фактическое пользование ответчику, документально не подтвержден, поскольку акт приема-передачи им подписан без возражений. Доказательств того, что им предъявлялись требования к истцу о передаче имущества не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство ответчика об истребовании доказательств, не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с ч. 2 ст. 66 АПК РФ Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Согласно п. 4 указанной статьи, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

На основании ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Запрашиваемые ответчиком сведения и документы не обладают признаками относимости и допустимости доказательств, подлежащих истребованию в рамках настоящего спора, как относящиеся к правоотношениям между истцом и ответчиком, в связи с чем, указанное ходатайство было правомерно отклонено судом первой инстанции

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не находит, решение отмене не подлежит.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июля 2019 года по делу N А40-208776/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Савенков О.В. Панкратова Н.И.