Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2019 г. N 18АП-13277/19

г. Челябинск

17 октября 2019 г.

Дело N А76-20558/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нигаматулиной Л.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлсервис-Центр" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2019 по делу N А76-20558/2018.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Металлсервис-Центр" - Попова М.В. (паспорт, доверенность от 01.01.2019)

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектации" Шабановой Евгении Викторовны - Кузьменкова Н.Б. (паспорт, доверенность от 07.12.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Уралглавкерамика" возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектации" (далее - ООО "УПТК", должник).

Определением суда от 13.08.2018 (резолютивная часть от 06.08.2018) заявление признано обоснованным, в отношении ООО "УПТК" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Шабанова Евгения Викторовна.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" N 148 от 18.08.2018.

Общество с ограниченной ответственностью "Металлсервис-Центр" (далее - ООО "МСЦ", заявитель) 17.09.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просило включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "УПТК" требования в размере 851 881 руб. 45 коп. (вх. N 49127 от 17.09.2018).

Решением суда от 13.12.2018 (резолютивная часть от 06.12.2018) ООО "УПТК" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Шабанова Е.В.

Определением от 08.08.2019 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "МСЦ" обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просило определение от 08.08.2019 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что в материалы дела были представлены доказательства реальности правоотношений сторон, которым оценка не дана. Аффилированность, свидетельствующая об общности экономических интересов, не является основанием для признания требований необоснованными, при этом суды обязаны установить реальность спорных экономических отношений аффилированных лиц, то есть установить факт произведенных работ, наличие в натуре предаваемых объектов, факт оплаты и факт получения денежных средств контрагентом.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы с определением суда не согласился, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Представитель конкурсного управляющего с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "УПТК" (поставщик) и ООО "МСЦ" (покупатель) заключен договор поставки от 01.10.2014 N УП/44/2014 на поставку продукции производственно-технического назначения (л.д. 6-7, т.1).

Согласно пункту 1.2 договора поставка продукции производится на основании заявки покупателя. Наименование, ассортимент, количество товара, сроки и условия его поставки, цена согласовываются сторонами в спецификациях (пункт 1.2 договора).

Оплата продукции осуществляется покупателем в размере 50 % предоплаты, остальные 50 % стоимости в течение 30 дней с момента получения продукции, если спецификацией не предусмотрены иные условия (пункт 2.4 договора).

Поставка продукции осуществляется самовывозом - путем выборки покупателем на складе поставщика (грузоотправителя) (пункт 3.1 договора). Выборка осуществляется в течение трех рабочих дней с даты зачисления предоплаты на счет поставщика, если иное не предусмотрено спецификацией (пункт 3.2 договора).

ООО "МСЦ" 28.07.2017 перечислило в пользу третьих лиц за ООО "УПТК" в счет расчетов по договору УП/44/2014 от 01.10.2014 сумму 397 102 руб. 75 коп. (т. 1 л.д. 8-11): платежным поручением N 1280 от 28.07.2017 в сумме 20 005 руб. 25 коп., назначение платежа: зарплата за май 2017 г. на л/с _ сотрудник Атаманова Н.В., оплата по письму от 28.07.2017 за ООО "УПТК" в счет расчетов по УП/44/2014 от 01.10.2014; платежным поручением N 1277 от 28.07.2017 в сумме 30 004 руб. 50 коп., назначение платежа: зарплата за апрель 2017 г. на л/с _ сотрудник Корякин И.Л., оплата по письму от 28.07.2017 за ООО "УПТК" в счет расчетов по УП/44/2014 от 01.10.2014; платежным поручением N 1272 от 28.07.2017 в сумме 211 523 руб. в пользу ООО "Интеллект строй сервис", назначение платежа: оплата по письму от 28.07.2017 за ООО "УПТК" по договору УП/55/2017 по счету 69 от 17.07.2017, 73 от 20.07.2017 в счет расчетов по договору УП/44/2014 от 01.10.2014; платежным поручением N 1274 от 28.07.2017 в сумме 68 000 руб. в пользу ООО "Кардан Авто", назначение платежа: оплата по письму от 28.07.2017 за ООО "УПТК" по договору 07-25 от 25.07.2017 по счету 579 от 24.07.2017 в счет расчетов по договору УП/44/2014 от 01.10.2014; платежным поручением N 1276 от 28.07.2017 в сумме 67 570 руб. в пользу ООО ПКФ "Стройбаза N 1", назначение платежа: оплата по письму от 28.07.2017 за ООО "УПТК" по договору УП/32/2014 от 22.09.2014 по счету 83516 от 21.07.2017 в счет расчетов по договору УП/44/2014 от 01.10.2014.

В дело представлены письма ООО "УПТК" в лице директора Огурцова А.А. от 28.07.2017, указанные в назначении платежа в платежных поручениях.

Кроме того, кредитором произведена поставка товара должнику на общую сумму 457 414, 02 руб. по универсальным передаточным документам: от 28.02.2017 N МСЦ28020001, от 16.03.2017 N МСЦ16030007, от 07.04.2017 N МСЦ07040010, от 21.07.2017 N МСЦ21070001, от 11.09.2017 N МСЦ11090007, от 10.11.2017 N МСЦ10110011, от 16.11.2017 N МСЦ16110011, от 20.11.2017 N МСЦ20110008,от 23.11.2017 N МСЦ23110002, от 30.11.2017 N МСЦ30110003, от 06.12.2017 N МСЦ06120008, от 11.12.2017 N МСЦ11120012, от 15.12.2017 N МСЦ15120016, от 20.12.2017 N МСЦ2012008, от 25.12.2017 N МСЦ25120004 по договору поставки N МСЦ/485/2014 от 26.09.2014. Товар не оплачен.

По расчетам кредитора у должника образовалась задолженность в общей сумме 851 881, 45 руб.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из фактической аффилированности сторон, признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что правоотношения сторон являются мнимыми, прикрывают перераспределение денежных средств внутри группы компаний, а также дофинансирование ООО "УПТК" в условиях недостаточности собственных средств. Целью включения требования является создание подконтрольной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Указанная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу N 305-ЭС17-2110, совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

В определении от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060 Верховный Суд Российской Федерации также сформулировал правовую позицию о необходимости всесторонне исследовать обстоятельства совершения сделок при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве, не ограничиваясь формальной проверкой представленных стороной доказательств.

Конкурсным управляющим должника при рассмотрении требования заявлено о мнимости правоотношений и аффилированности сторон, в связи с чем включение требований ООО "МСЦ" направлено на вывод активов (денежных средств) ООО "УПТК" в преддверии банкротства посредством создания формального документооборота.

Как отмечено Верховным Судом Российской Федерации в определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45752/2015, наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов участников спорных отношений, о котором заявляет возражающее против требований лицо, имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В настоящем деле возражения конкурсного управляющего строятся на утверждении о заинтересованности сторон сделки, действия которых направлены на создание искусственной задолженности и вывод активов должника.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, считает, что суд первой инстанции обоснованно принял доводы конкурсного управляющего о фактической аффилированности должника и ООО "МСЦ", а также ряда других кредиторов, входящих в группу компании "Речелстрой".

Так, суд установил, что требования к должнику предъявлены одновременно ЗАО "ЧЗСМ", ООО "Интегро М", ООО "МСЦ".

Интересы ООО "Интегро М" представляла Ландихова С.М. по доверенностям от 01.03.2018, 01.03.2019, ЗАО "ЧЗСМ" и ООО "МСЦ" - Попова М.В. по доверенностям от 01.12.2017 и от 16.01.2018.

В отношении Ландиховой С.М. судом установлен факт выдачи ей учредителем ООО "УПТК" Кузнецовой Т.Б. при учреждении общества доверенности от 29.08.2014 для представления интересов в ИФНС и других органах по вопросу регистрации учредительных документов ООО "УПТК" (т. 1 л.д. 39).

В отношении Поповой М.В. судом установлено, что 16.03.2018 ею от имени ООО "УПТК" на основании доверенности от 15.09.2016, выданной директором Рыбаковым В.П., было подано заявление о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "СК Дивизион" (т. 1 л.д. 53-56), в судебных заседаниях по рассмотрению требования она участвовала в качестве представителя ООО "УПТК".

Ландихова С.М. в рамках дела о банкротстве ООО СК "Дивизион" представляла интересы ООО СК "Дивизион" по доверенности от 04.10.2017, Попова М.В. - ООО "Техспецтранс" по доверенности от 01.03.2018.

Попова М.В. также является директором ООО "Проект-Студия", участником которого является Пязок А.В. - директор ЗАО "ЧЗСМ".

Из судебных актов, размещенных на сайте Картотека арбитражных дел, усматривается представление интересов ООО "МСЦ" помимо Поповой М.В. на основании доверенностей от 16.01.2018, 10.02.2017, 30.03.2016 также Ландиховой С.М. на основании доверенности от 10.01.2018, а также представление Поповой М.В. и Ландиховой С.М. интересов и иных компаний группы, бенефициарами которых являются одни лица

Директором ООО "УПТК" в период с 16.12.2014 по 30.11.2016 являлся Рыбаков В.П., он же действовал по доверенности N ИМ/3/2017 от 01.10.2016, выданной ООО "Интегро М", подписывал от имени ООО "Интегро М" документы как заведующий базы N 1 ЦМТО, ответственный за электрохозяйство. ООО "Интегро М" и ЗАО "ЧЗСМ" входят в одну группу лиц, учитывая состав их участников и руководителей, один адрес. В настоящее время Рыбаков В.П. является руководителем ООО "ЧЭЗ", входящего в ту же группу компаний.

С 08.03.2017 директором ООО "УПТК" по данным ЕГРЮЛ являлся Огурцов А.А. (22.03.2018 внесена запись о недостоверности сведений о руководителе), который согласно письменным пояснениям от 07.09.2018 с 04.04.2018 не является директором и сотрудником ООО "УПТК", пояснил, что должность директора являлась номинальной. Из пояснений Огурцова А.А. следует, что ООО "УПТК" являлось частью структуры холдинга ООО "Речелстрой", ЗАО "ЧЗСМ", разработка и хранение документов ООО "УПТК" осуществлялась сотрудниками ООО "Речелстрой", ЗАО "ЧЗСМ", согласование документов осуществлялось посредством системы электронного документооборота (СЭД) (т. 1 л.д. 46).

Судом также принято пояснение конкурсного управляющего о том, что на принадлежность ООО "УПТК" к группе компаний "Речелстрой" указывает также совместное участие указанных лиц в судебных процессах с общими экономическими интересами, в частности в деле N А76-5260/2018. Кроме того, из материалов дела следует, что заявитель и должник имели общих контрагентов, являлись кредиторами и дебиторами по отношению друг к другу.

Возражая против доводов конкурсного управляющего об аффилированности и мнимости правоотношений, заявитель представил: договор поставки металлопродукции от 02.03.2015, заключенный с поставщиком ООО "Мечел-Сервис", товарные накладные о поставке ему 14.02.2017 проволоки, 07.04.2017 - уголка; договор поставки от 01.02.2017, доказательства оплаты за товар, заключенный кредитором с поставщиком АО "СПК", товарную накладную о поставке ему 16.03.2017 уголка, доказательства оплаты; договор поставки от 01.06.2013, заключенный кредитором с поставщиком ЗАО "ЧЗСМ", товарные накладные о поставке ему 02.11.2017, 13.11.2017, 20.11.2017, 27.11.2017, 01.12.2017, 11.12.2017, 20.12.2017 арматуры и катанки, доказательства оплаты; накладную от 20.07.2017 о поставке ему ООО "СК-Пласт" товара: кран шар., заглушка; соглашение о зачете, накладные на передачу готовой продукции на склад и на отпуск продукции со склада. В материалы дела также поступили книги покупок и продаж, где отражены вышеуказанные операции.

Признавая необоснованными данные возражения и придя к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований, суд в целом обоснованно принял во внимание установленные конкурсным управляющим, по результатам анализа денежных средств по счету ООО "УПТК", и не опровергнутые кредитором обстоятельства, получения должником в 2017 году внутригрупповых денежных средств, которые в большей сумме были направлены на оплату внутригрупповых нужд с назначением платежей "за" общества, входящие в одну группу лиц с должником; денежные средства, направляемые заявителем с назначением платежа "оплата по письму_ за ООО "УПТК" _ в счет расчетов по договору N УП/44/2014 от 01.10.2014" направлялись в пользу контрагентов должника, а также на деловые цели таких контрагентов, которые не имели какой-либо связи с экономическими интересами должника. Должник использовал расчетный счет заявителя как транзитный, "донорский" счет для расчетов с контрагентами в условиях своей финансовой несостоятельности и отсутствия возможности самостоятельно вести расчеты. Контролирующими должника лицами организована такая схема ведения бизнеса, в которой между обществами, входящими в группу, распределены центры прибыли и текущих расходов; ООО "УПТК" использовалось как полностью финансово зависимая и контролируемая единица, которая получила донорские финансы от группы для оплаты минимально необходимых хозяйственных нужд, либо для использования расчетных счетов в качестве транзитных для достижения экономических интересов группы.

В отношении задолженности за металлопрокат, оформленной рядом УПД за 2017 г. установлено создание заявителем внутригруппового долга для получения контроля над должником; в обычном обороте аффилированные лица, действующие добросовестно, как правило, стремятся оптимизировать внутригрупповые долги, наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру, позволяет находиться таким организациям в процессе оптимизации сколько угодно долго; наиболее вероятной причиной такого выходящего за принятые стандарты поведения-бездействия заявителя в условиях финансового контроля над должником явилась аффилированность с должником, поскольку данные связанные организации, контролируемые одним центром, в обычном обороте не имели разумных причин создавать долги.

Договор, на который сделаны ссылки в УПД, в дело не представлен, экономическая обоснованность поставки должнику в течение года товара (авансирование), в отсутствие с его стороны оплаты не раскрыта.

Платежи по договору N УП/44/2014 от 01.10.2014 на сумму 397 102 руб. 75 коп. произведены заявителем 28.07.2017 также в условиях неисполнения должником обязательства по оплате поставленного заявителем товара. Разумность данного поведения также не раскрыта. Заявки на поставку, счета, спецификации, в связи с которыми производится предоплата, не представлены, наличие оснований для внесения предоплаты не подтверждено. В платежных поручениях отсутствует указание на то, что производится предоплата, а не оплата за уже поставленный товар, документы, которые в полном объеме бы раскрывали отношения сторон по договору, не представлены, в связи с чем возможность сделать вывод об объеме исполненных сторонами обязательств отсутствует, документы по сверке расчетов между сторонами не представлялись. Учитывая наличие между сторонами отношений по поставке, в которых каждый выступает и поставщиком, и покупателем, обязательства между сторонами могли прекращаться зачетами, не исключено также осуществление расчетов через кассу. Платежи совершены заявителем в соответствии с письмами должника в указанную в них дату, каким образом происходило вручение данных писем, не раскрыто.

Не представлены доказательств предъявления должнику претензий, принятия мер по истребованию задолженности.

Спорные платежи ООО "МСЦ" в пользу третьих лиц за должника, произведенные якобы в счет исполнения заявителем обязательств перед должником по договору поставки, в действительности могли прикрывать перераспределение денежных средств внутри группы компаний, а также дофинансирование ООО "УПТК" в условиях недостаточности собственных средств. Бухгалтерская отчетность ООО "МСЦ", расшифровки к ней не представлены, что не позволяет сделать вывод об отражении в бухгалтерской отчетности заявителя спорной задолженности.

Согласно выписке по счету должника значительная часть поступавших на расчетный счет должника от заявителя со ссылкой на оплату за поставку продукции по договору УП/44/2014 от 01.10.2014 средств в тот же или на следующий день перечислялись на расчетный счет ЗАО "ЧЗСМ" с назначением платежа "возврат по договору поставки УП/1/2014 от 12.09.2014", "оплата по договору УП/10/2014 от 16.09.2014", подобный порядок взаиморасчетов не имеет разумного экономического смысла, преследует цель создания искусственной долговой нагрузки внутри группы аффилированных лиц для создания кредиторского контроля.

Заинтересованность должника и кредитора позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав сложившиеся правоотношения должника и аффилированного с ним кредитора ООО "МСЦ", а также других заявивших требование в настоящем деле о банкротстве аффилированных с должником кредиторов, соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что заявленные требования носят характер внутрикорпоративных, в результате которых произошел рост долговых обязательств должника перед лицом, входящим с ним в одну группу компаний. Требования заявлены в целях создания искусственной задолженности для получения кредиторского контроля в процедурах банкротства должника.

Указанные действия являются злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая совокупность обстоятельств, установленных судом первой инстанции при разрешении настоящего обособленного спора, отсутствуют основания для удовлетворения требований заявителя с учетом защиты прав и законных интересов добросовестных, независимых кредиторов от недобросовестных действий должника и аффилированных лиц.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), подобные факты могут свидетельствовать о подаче кредитором заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При таких обстоятельствах, возражения конкурсного управляющего о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела. Вывод о наличии в действиях сторон при заключении сделки злоупотребления правом влечет применение правовых последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах обжалуемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2019 по делу N А76-20558/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлсервис-Центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев