Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2019 г. N 18АП-15340/19

г. Челябинск

21 ноября 2019 г.

Дело N А07-4656/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марс" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2019 по делу N А07-4656/2010 о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е.", должник).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2011 ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Нудельман Александр Владимирович.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2013 (резолютивная часть от 31.07.2013) в реестр требований кредиторов третьей очереди ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." включено требование ОАО "Станкомонтаж" в размере 4 027 518,36 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2011 в реестр требований кредиторов третьей очереди ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." включено требование общества с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" в размере задолженности 29 729 469, 19 руб., в том числе 25 120 931,37 руб. задолженности по кредиту, 4 608 537,82 руб. задолженности по процентам, как обеспеченное залогом имущества должника по договору N 8 от 06.02.2007 об ипотеке.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2013 ООО "Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки" заменено в реестре требований кредиторов ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." на кредитора общество с ограниченной ответственностью "Группа СТАН" (далее - ООО "Группа СТАН"), с суммой требований в размере задолженности 29 729 469,19 руб., в том числе 25 120 931,37 руб. задолженности по кредиту, 4 608 537,82 руб. задолженности по процентам, как обеспеченное залогом имущества должника по договору N 8 от 06.02.2007 об ипотеке.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2013 в реестре требований кредиторов ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." произведена замена кредитора ООО "Группа СТАН" на кредитора открытое акционерное общество "Станкомонтаж" (далее - ОАО "Станкомонтаж") в части суммы 25 946 064,01 руб., в том числе основного долга 25 120 931,37 руб., процентов за пользование кредитом 825 132,64 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

18.03.2019 на рассмотрение арбитражного суда поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Стан" (далее - ООО "Стан") о замене кредитора ОАО "Станкомонтаж" на ООО "Стан" в реестре требований кредиторов ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." в размере 4 027 518,36 рублей основного долга.

Одновременно на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО "Стан" о замене кредитора ОАО "Станкомонтаж" на ООО "Стан" в реестре требований кредиторов ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." в размере 1 984 354,44 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.04.2019 объединены в одно производство заявления ООО "Стан" о замене кредитора ОАО "Станкомонтаж" на ООО "Стан" в реестре требований кредиторов ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." в размере 4 027 518,36 рублей основного долга и в размере 1 984 354,44 рублей для совместного рассмотрения.

Судом принято уточнение ООО "Стан", согласно которому, часть долга в размере 25 946 064,01 рублей, в отношении которой произведена замена кредитора ООО "Группа СТАН" на кредитора ОАО "Станкомонтаж" определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2013 должником частично погашена, оставшаяся часть долга составляет 2 089 720,69 руб., в том числе основной долг 1 264 588,29 руб., проценты за пользование кредитом 825 132,40 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2019 заявление ООО "Стан" удовлетворено: в реестре требований кредиторов ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." произведена замена кредитора ОАО "Станкомонтаж" на нового кредитора ООО "Стан" в части сумм 4 027 518,36 руб. и 2 089 720,69 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Марс" (далее - ООО "Марс") обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что на момент обращения в суд ООО "Стан" не произвело оплату и в соответствии с условиями договора с ОАО "Станкомонтаж" переход прав требований к должнику не состоялся. Иными словами, ООО "Стан" обратилось с заявлениями до осуществления материального правопреемства. В отсутствие доказательств материального правопреемства суд первой инстанции должен был отказать ООО "Стан" удовлетворении заявлений в первом же судебном заседании, а не многократно на протяжении 5 месяцев откладывать рассмотрение заявлений, поощряя злоупотребление правом со стороны ООО "Стан". В материалах настоящего обособленного спора в деле о банкротстве на момент объявления резолютивной части определения отсутствовали доказательства полной оплаты требований к должнику в соответствии с условиями договора с ОАО "Станкомонтаж". ООО "Стан" представило доказательства оплаты в адрес ОАО "Станкомонтаж" двумя платежными поручениями 3 670 000 руб. - на 30 000 руб. меньше цены договора (3 700 000 руб.).

Кроме того, из акта приема-передачи от 15.05.2017, составленного должником, ООО "Стан" и ОАО "Станкомонтаж" при оставлении за собой предмета залога, принадлежавшего должнику, следует, что стоимость переданного предмета залога составляет 28 900 800 руб., и он передается кредиторам в общую собственность с определением доли ООО "Стан" равной 0,1273 в праве общей собственности на нежилое помещение общей площадью 5356 кв.м., и определением доли ОАО "Станкомонтаж" равной 0,8727 в праве общей собственности на то же нежилое помещение. Следовательно, передачей ООО "Стан" доли в 0,1273 в праве общей собственности на нежилое помещение общей площадью 5356 кв.м. стоимостью 28 900 800 руб. было погашено: 28 900 800 руб. * 0,1273 = 3 679 071,84 руб., то есть требование ООО "Стан", обеспеченное залогом, в сумме 3 783 405,18 руб., полностью не погашено. Передачей ОАО "Станкомонтаж" доли в 0,8727 в праве общей собственности на нежилое помещение общей площадью 5356 кв.м. стоимостью 28 900 800 руб. было погашено: 28 900 800 руб. * 0,8727 = 25 221 728,16 руб., из чего следует, что остаток требования ОАО "Станкомонтаж" после оставления предмета залога за собой: 25 946 064,01 - 25 221 728,16 = 724 335,85 руб. В связи с отсутствием у ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." требований кредиторов первой и второй очереди, в распоряжении должника остаются денежные средства в размере 5 % от цены объекта недвижимости, переданного по акту от 15.05.2017, из которых на требования ОАО "Станкомонтаж" относятся пропорционально его доле: 28 900 800 руб. * 5% * 0,8727 = 1 261 086,41 руб.

Таким образом, по состоянию на 26.08.2019 остаток непогашенных в связи с оставлением предмета залога за собой требований ОАО "Станкомонтаж" к должнику составляет: 724 335,85 + 1 261 086,41 = 1 985 422,26 руб., в том числе основной долг 1 160 289,86 руб., проценты за пользование кредитом 825 132,40 руб. Таким образом, обжалуемым судебным актом ООО "Стан" переданы от ОАО "Станкомонтаж" требования к должнику в размере, превышающем имеющиеся у ОАО "Станкомонтаж" на 2 089 720,69 - 1 985 422,26 = 104 298,43 руб., в том числе несуществующие требования.

До начала судебного заседания от финансового управляющего открытого акционерного общества "Станкомонтаж" Филина Юрия Васильевича поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительного доказательства (платежное поручение N 1610 от 29.07.2019) и доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле. Суд, руководствуясь статьями 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поскольку приложены доказательства их направления в адрес лиц, участвующих в деле. В приобщении дополнительного доказательства отказал, поскольку платежный документ имеется в деле.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, обращаясь в суд с рассматриваем заключением ООО "Стан" указало на то, что 12.09.2018 между ОАО "Станкомонтаж" (продавец) и ООО "Стан" (покупатель) договора купли-продажи имущества, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель надлежащим образом принять в собственность и оплатить стоимость следующего имущества (Лот N 1): в том числе

- право требования задолженности с ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" в размере 4 027 518,36 руб. основного долга, включенной в реестр требований кредиторов третьей очереди в рамках дела о банкротстве N А07-4656/2010 от 31.07.2013;

- право требования задолженности с ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" в размере 2 439 354,93 руб. основного долга, включенной в реестр требований кредиторов третьей очереди в рамках дела о банкротстве N А07-4656/2010 от 18.11.2013, оставшегося после оставления предмета залога за собой.

Согласно пункту 2.1 договора, цена на имущество, отчуждаемое по договору, согласно протоколу о результатах проведения торгов по продаже имущества ОАО "Станкомонтаж" (Лот N 1), составляет 3 700 000 рублей. Покупатель уплачивает НДС в соответствии с действующим законодательством.

Пунктом 2.2 договора установлено, что задаток, оплаченный покупателем ранее в сумме 369 070 рублей, включается в общую цену, указанную в пункте 2.1 договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель обязуется осуществить окончательную оплату за имущество в сумме 3 330 930 рублей в течение 30 календарных дней с даты заключения договора купли-продажи.

Право собственности на имущество возникает у покупателя после окончательной оплаты и приемки по передаточному акту (пункт 3.4 договора).

Согласно уточнению заявителя, часть долга в размере 25 946 064,01 руб., в отношении которой произведена замена кредитора ООО "Группа СТАН" на кредитора ОАО "Станкомонтаж" определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.11.2013 должником частично погашена, оставшаяся часть долга составляет 2 089 720,69 рублей, в том числе основной долг 1 264 588,29 рублей, проценты за пользование кредитом 825 132,40 рублей.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для замены в реестре требований кредиторов ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е." кредитора ОАО "Станкомонтаж" на нового кредитора ООО "Стан" в части сумм 4 027 518,36 руб. и 2 089 720,69 руб.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса РФ переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

Так, в силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 2 названной статьи на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Частью 3 указанной статьи предусмотрено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что право требования новым кредитором - ООО "СТАН" от первоначального кредитора - ОАО "Станкомонтаж", подтвержденное судебными актами по настоящему делу от 31.07.2013 и от 18.11.2013, приобретено по договору купли-продажи от 12.09.2018.

Данное имущество реализовано с торгов в процедуре банкротства ОАО "Станкомонтаж" (публикации от 12.08.2018, 30.08.2018, 08.10.2018).

Переход права собственности обусловлен необходимостью его оплаты в полном объеме, в данном случае в размере 3,7 млн. руб. (общая цена договора).

В дело представлены доказательства полной оплаты за приобретенное с торгов имущество, в том числе спорные права требования (л.д. 106, 107, 125): на сумму 369 070 руб. (платежное поручение N 3814 от 24.08.2018 - внесение задатка), на сумму 3 300 930 руб. (платежное поручение N 1609 от 29.07.2019 /отметка о списании от 30.07.2019/ - оплата по договору от 12.09.2019), 30 000 руб. (платежное поручение N 1610 от 29.07.2019 - оплата по договору от 12.09.2019).

Таким образом, вопреки утверждению подателя жалобы, переход прав в материальном правоотношении осуществлен.

Доводы об отсутствии полной оплаты противоречат фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, в связи с чем, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Иные доводы, касающиеся определения доли в отношении фактически исполненного посредством оставления имущества за собой, подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с актом приема-передачи от 15.05.2017, составленного между должником, ООО "Стан" и ОАО "Станкомонтаж", при оставлении кредиторами предмета залога за собой, кредиторам передан предмет залога стоимостью 28 900 800 руб. в общую долевую собственность.

Из позиций участников процесса следует, что требование в полном объеме за счет оставления имущества за собой не было удовлетворено, вместе с тем, никто из участников процесса также не оспаривает, что после совершения спорной уступки прав у ОАО "Станкомонтаж" к должнику каких-либо прав требований не осталось.

При замене кредитора ОАО "Станкомонтаж" на ООО "Стан" в реестре на основании обжалуемого определения общая сумма требования, оставшаяся после оставления предмета залога за собой, в реестре требований кредиторов должника не изменяется.

Фактическая реализация в рамках договора купли-продажи от 12.09.2018 прав требований в размере 2,439 млн. руб. не препятствует проведению процессуального правопреемства на сумму, оставшихся непогашенными, требований.

Следовательно, к ООО "Стан" перешло право требования в том размере, в котором оно оставалось непогашенным, в связи с чем, препятствий для осуществления процессуального правопреемства не имелось.

В пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю. Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

В связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Следовательно, указание судом первой инстанции конкретной суммы само по себе правового значения не имеет, о незаконности судебного акта не свидетельствует, поскольку вопросы отражения в реестре требований кредиторов размера удовлетворенных требований и оставшихся не погашенными отнесено к компетенции реестродержателя (арбитражного управляющего) (пункты 1, 6, 7 статьи 16, пункт 10 статьи 142 Закона о банкротстве, пункт 31 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

Вместе с тем, в данном случае, по информации управляющего (реестродержателя - уполномоченного лица) (л.д. 116-117), остаток долга перед ОАО "Станкомонтаж" составлял 2 089 720,69 руб. (основной долг 1 264 588,29 руб., проценты за пользование кредитом 825 132,4 руб.). С учетом данных сведений управляющего, требования заявителем по требованию о процессуальной замене были уточнены (л.д. 127). Эта же сумма указана судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте.

Не согласие с размером, учитываемых управляющим в реестре требований, может служить основанием для самостоятельного обращения в порядке статьи 60 Закона о банкротстве (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, пункт 31 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), и не может служить препятствием для осуществления процессуальной замены в пределах суммы требований, учитываемых реестродержателем.

При изложенных обстоятельствах, размер, указываемый подателем жалобы, исходя из собственного расчета, не может быть принят во внимание.

Кроме того, указывая на превышение суммы (в 104 298,43 руб.), кредитор - податель жалобы, тем не менее, просит отменить судебный акт в полном объеме, не обосновывая фактическое нарушение своих прав самим фактом осуществления процессуального правопреемства.

Доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Следовательно, оснований для отмены определения суда и удовлетворения жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2019 по делу N А07-4656/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева